国信证券股份有限公司 关于藏格控股股份有限公司 全资子公司重大对外投资的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对藏格控股全资子公司重大对外投资事项进行了专项核查。现发表核查意见如下： 一、对外投资概述 为拓展藏格控股的业务领域，进一步提升公司的综合竞争力，为公司持续发展提供新的动力和增长点，公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司拟利用自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，在青海省格尔木市设立全资子公司，以贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司出让的“利用锂富集材料生产碳酸锂技术使用权”为基础，从事碳酸锂生产与销售，实现高效、低成本提锂。初步拟订公司名称为藏格锂业有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本人民币5亿元。 依据现有资源的实际情况和市场情况，标的公司拟投入不超过14亿元人民币建设年产2万吨碳酸锂项目，建设周期约为18个月。项目全部达产后，标的公司碳酸锂生产规模预计达到2万吨/年，按近期市场价格计算，预计每年将产生营业收入24-30亿元。 二、投资标的基本情况 （一）标的公司基本信息 名称：藏格锂业有限公司 注册地址：青海省格尔木市 注册资本：人民币5亿元 经营范围：锂系列产品生产经营，盐湖提锂技术研究开发、咨询服务。 标的公司注册资本全部来源于子公司格尔木藏格钾肥有限公司自有资金，以上拟设立标的公司名称、经营范围等最终以工商局核定为准。 （二）标的公司年产2万吨碳酸锂项目基本信息 标的公司拟投资不超过14亿元人民币建设年产2万吨碳酸锂项目，建设周 期约为18个月。项目全部达产后，标的公司碳酸锂生产规模达到2万吨/年，按 近期市场价格计算，预计每年将产生营业收入24-30亿元。 三、对公司影响及潜在风险 （一）对公司的影响 1、本次投资标的公司利用先进技术生产碳酸锂，将有效提高我国盐湖卤水提锂产能，产品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。 2、本次投资项目系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措；通过设立标的公司，切入既具有增长潜力、又匹配相应规模的新能源产业，预计将为公司带来新的收入，形成新的利润增长点，符合公司及全体股东利益。 3、本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。 （二）交易的潜在风险 1、审批风险 本次对外投资项目涉及相关采矿权证、探矿权证的办理、项目报批报建、环境影响评价等环节，尚待相关政府部门审批，因此，本次投资项目能否取得相关批准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，请投资者注意审批风险。 2、矿产资源开发存在不确定性的风险 标的公司是碳酸锂生产、销售企业，对盐湖锂资源有较强的依赖，锂资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若未来公司盐湖锂资源的实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对项目预期收益造成不利影响。 3、技术风险 本次投资项目的实施对技术具有较强的依赖性。若购得的“利用锂富集材料生产碳酸锂技术使用权”无法达到预期效果，可能对标的公司的生产经营带来不利影响。 4、项目建设周期较长的风险 本次投资项目建设所需的固定资产投资、机器设备选型、生产工艺固化需一定周期，若在达产前，由于人员流动等原因导致公司的业务管理团队、核心技术人员发生变更，或者相关技术、产品市场发生变化，可能对于项目的实现效果带来重大不利影响。 5、项目建设进度未达预期的风险 本次投资项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中若出现产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面的不利变化，将可能影响项目的建设进度及最终投产时间。 6、原材料价格上涨及市场竞争风险 公司对本次对外投资进行了审慎的可行性分析及投资效益测算。然而项目实施过程中，若出现原材料价格上涨、市场竞争加剧带来的产品利润下降等不利情况，可能使得本次对外投资项目收益无法达到预期收益水平。 7、开拓新业务领域的风险 本次对外投资项目系公司开拓新业务领域。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源优势，并做了大量前期准备工作包括寻找新的储量大、品位高的盐湖资源及地下深层卤水资源、引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。 8、市场需求变动风险 当前随着锂电应用下游产业投入的加大，释放出对锂电池出巨大的产业需求；同时，下游产业需求的扩张也带动了对上游材料碳酸锂的需求增长。但由于项目建设周期较长，期间若碳酸锂市场需求发生变化，可能使得本次对外投资项目收益无法达到预期收益水平。 9、政策变动风险 本次投资项目系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措。若国家相关政策发生变更，导致碳酸锂市场需求及价格下降，将对项目盈利产生不利影响。 四、履行的审议程序 该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，该事项尚需要提交公司股东大会审议。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，国信证券认为：本次对外投资通过设立标的公司切入新能源产业，预计会给公司带来新的利润增长点，符合全体股东的利益和公司长远发展战略；该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，该事项尚需公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；独立财务顾问对该事项无异议。 （本页以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司全资子公司重大对外投资的核查意见》之签署页】 财务顾问主办人： 雒晓伟 孙建华 国信证券股份有限公司 年月日