证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2017-108 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票 以及预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2017年8月31日审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,700股。 同时公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计10,000股。 本次回购注销完成后，本公司总股本将从305,668,467股减至305,629,767股，现将相关事项公告如下： 一、公司2015年限制性股票激励计划概述 1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、2015年11月4日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会2015年第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司对激励计划的调整。 5、2015年11月11日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2015年9月7日，授予对象337人，授予数量1397.0006万股，授予价格13.86元/股，授予股份的上市日期为2015年11月12日。 6、2016年7月29日，公司第五届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象刘志强、鲍传海、陈军等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。 7、2016年9月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司原激励对象章家海、高宏军等2人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对332名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为4,175,702股。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司向24名激励对象授予限制性股票162.08万股，授予价格为11.04元/股，并确定授予日为2016年9月2日。 8、2017年4月19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象朱甲华、王世荣、张剑平等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。 二、首次授予限制性股票回购原因、回购数量及价格 （一）回购原因 公司原激励对象李蓓、刘星梅、吴帅、杨金明、杨传森因个人原因已经离职，公司已同意其离职申请，并已办理相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章规定“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，公司决定回购注销上述5人已获授但未解锁的限制性股票。 （二）本次回购注销数量 因上述激励对象已离职，公司董事会同意回购注销上述5人合计持有的未解锁的限制性股票28,700股。具体人员名单及回购数量如下： 姓名 限制性股票授予数量 尚未解锁数量（股） 回购数量（股） 李蓓 3,600 2,520 2,520 刘星梅 12,000 8,400 8,400 吴帅 6,000 4,200 4,200 杨金明 14,000 9,800 9,800 杨传森 5,400 3,780 3,780 合计 41,000 28,700 28,700 （三）回购价格 公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本304,146,267股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，股权登记日为：2016年7月19日，除权除息日为：2016年7月20日。 公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，2016年年度权益分派方案为：以305,668,467股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），股权登记日为：2017年6月15日，除权除息日为：2017年6月16日。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。” 同时规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。” 本次每股限制性股票回购价格为13.86元/股。 （四）拟用于回购的资金来源 因公司已实施2015年度、2016年度利润分配方案，本次回购应扣除相应的2015年度、2016年度现金分红款，公司拟用于本次回购的资金总额为393,477元，全部为公司自有资金。 三、预留部分限制性股票回购原因、回购数量及价格 （一）回购原因 公司原激励对象沈培发因个人原因已经离职，公司已同意其离职申请，并已办理相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划》第十三章规定“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，公司决定回购注销沈培发已获授但未解锁的限制性股票。 （二）本次回购注销数量 因沈培发已离职，同意回购注销沈培发持有的未解锁的限制性股票10,000股。 （三）回购价格 公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，2016年年度权益分派方案为：以305,668,467股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），股权登记日为：2017年6月15日，除权除息日为：2017年6月16日。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。” 同时规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得 的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。” 本次每股限制性股票回购价格为11.04元/股。 （四）拟用于回购的资金来源 因公司已实施2016年度利润分配方案，本次回购应扣除相应的2016年度现金分红款，公司拟用于本次回购的资金总额为109,400元，全部为公司自有资金。 四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次董事会审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》，拟回购注销28,700股；同时本次董事会审议通过了《关于回购并注销部分股权激励预留授予限制性股票的议案》，拟回购注销10,000股。因此公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的首次授予限制性股票以及预留授予限制性股票合计回购注销38,700股。 单位：股 本次变动前 本次变动增加 本次变动后 数量 比例 （+，-） 数量 比例 有限售条件股份 14,101,454 4.61% -38,700 14,062,754 4.60% 无限售条件股份 291,567,013 95.39% 0 291,567,013 95.40% 股份总数 305,668,467 100.00% -38,700 305,629,767 100.00% 五、对公司业绩的影响 本次因极少数员工离职导致的回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 六、独立董事意见 1、原激励对象李蓓、刘星梅等5人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销李蓓、刘星梅等5人获授但尚未解锁的限制性股票合计28,700股，回购价格为13.86元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 2、原激励对象沈培发因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销沈培发获授但尚未解锁的限制性股票合计10,000股，回购价格为11.04元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 七、监事会意见 1、公司限制性股票激励对象李蓓、刘星梅等5人因个人原因辞职并已办理相关离职手续，根据国祯环保《激励计划》的规定，同意将激励对象李蓓、刘星梅等5人已获授但尚未解锁的限制性股票合计28,700股全部进行回购注销，回购价格为13.86元/股，公司就本次限制性股票回购向激励对象李蓓、刘星梅等5人支付回购价款共计约人民币393,477元。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销李蓓、刘星梅等5人已获授但尚未解锁的全部股份。 2、公司限制性股票激励对象沈培发因个人原因辞职并已办理相关离职手续，根据国祯环保《激励计划》的规定，同意将激励对象沈培发已获授但尚未解锁的限制性股票合计10,000股全部进行回购注销，回购价格为11.04元/股，公司就本次限制性股票回购向激励对象沈培发支付回购价款共计约人民币109,400元。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销沈培发已获授但尚未解锁的全部股份。 八、法律意见书 北京市康达律师事务所认为：国祯环保本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第六届董事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；4、北京市康达律师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的法律意见》； 4、北京市康达律师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励预留部分限制性股票的法律意见》。 特此公告。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会 二�一七年八月三十一日