广东启源律师事务所 关于中顺洁柔纸业股份有限公司 第一期员工持股计划 的法律意见书 致：中顺洁柔纸业股份有限公司 广东启源律师事务所（以下简称“本所”）受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下合称“本律师”）担任中顺洁柔实施第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问，现就本期员工持股计划出具法律意见。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下： （一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本期员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。 （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本律师同意将本《法律意见书》作为本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。 （四）中顺洁柔已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。 （五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁柔引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本《法律意见书》仅供中顺洁柔实施本期员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。 第二部分正文 一、中顺洁柔实施员工持股计划的主体资格 （一）中顺洁柔是依法设立并有效存续的上市公司。 1、中顺洁柔是经广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸字[2008]1401号）批准，由中山市中顺纸业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2、中顺洁柔经中国证监会作出《关于核准中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1539号）核准，于2010年11月15日首次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所作出《关于中顺洁柔纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]379号）同意，中顺洁柔股票于2010年11月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中顺洁柔”，股票代码为002511。 3、中顺洁柔目前持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914420007123239244的《营业执照》。 4、根据中顺洁柔《营业执照》、章程、相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统查询，中顺洁柔目前合法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 （二）经核查，本律师认为：中顺洁柔为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划的合法合规性 2016年8月16日，中顺洁柔第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于 及其摘要的议案》，制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）。本律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：（一）根据公司的相关公告和《持股计划》，并经公司确认，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项、《7号备忘录》第一条第（一）项关于依法合规原则和《7号备忘录》第一条第（二）项的相关规定。 （二）根据《持股计划》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第（二）项、《7号备忘录》第一条第（一）项关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《持股计划》，参与本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）项、《7号备忘录》第一条第（一）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）根据《持股计划》，参与本期员工持股计划的员工为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，符合《试点指导意见》第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《持股计划》，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。 （六）根据《持股计划》，本期员工持股计划设立后将全额认购由具备资产管理资质的专业管理机构设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额，信托计划将通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票，因此，本期员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第（五）项第2小项、《7号备忘录》第一条第（三）项关于员工持股计划股票来源的相关规定。 （七）根据《持股计划》，本期员工持股计划的存续期如下： 1、本期员工持股计划的存续期限 （1）本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自本期员工持股计划通过股 东大会审议之日起计算。 （2）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经本期员工持股计划持有 人会议（以下简称“持有人会议”）和公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。 2、本期员工持股计划标的股票的锁定期 （1）信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。 （2）信托计划通过其他方式取得公司股票，相关股票的锁定期以法律、法规和中国证监会、证券交易所的规定的为准，锁定期自公司股票登记至信托计划名下之日起计算。 综上，本期员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第（六）项第1 小项的相关规定。 （八）根据《持股计划》，本期员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,000 万份。本期员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划 上限为30,000 万份，每份份额为1 元，按照2:1 的杠杆比例设置优先级份额 和劣后级份额。按照审议《持股计划》的董事会当天公司股票收市价格测算，本期员工持股计划所参与的信托计划能购买和持有的公司股票数量不超过公司总股本的 3%，本期员工持股计划按照所占信托计划份额计算所持有的公司股票数量不超过公司总股本的 1%。并且，《持股计划》规定公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。因此，本期员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第2小项和《7号备忘录》第一条第（四）项的相关规定。 （九）根据《持股计划》、《中顺洁柔纸业股份有限公司员工持股计划管理办法（第一期员工持股计划）》，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。 本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划负责，是本期员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。另外，公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本期员工持股计划的管理机构， 并代表本期员工持股计划与其签订资产管理协议。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。 （十）《持股计划》已经对以下事项作出了相关规定： 1、本期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、参与本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与本期员工持股计划的合计持股比例； 3、本期员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 4、公司融资时本期员工持股计划的参与方式； 5、本期员工持股计划的变更、终止及决策程序，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 6、本期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 7、本期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 8、本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 9、其他重要事项。 综上，本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项和《7号 备忘录》第三条第（四）项的相关规定。 （十一）经核查，本律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》和《7号备忘录》的相关规定。 三、本期员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据中顺洁柔提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具日，中顺洁柔为实施本期员工持股计划已经履行了如下法定程序： 1、中顺洁柔于2017年8月11日召开职工代表大会，就拟实施本期员工持 股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第（八）项和《7号备 忘录》第三条第（一）项的规定。 2、中顺洁柔于2017年8月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，与本期员工持股计划有关联的董事邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、刘金锋先生回避了前述议案的表决，符合《试点指导意见》第（九）项、第（十一）项和《7号备忘录》第三条第（三）项的规定。 3、中顺洁柔独立董事于2017年8月16日对本期员工持股计划发表了独立 意见，认为：公司本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《7号备忘 录》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；公司实施本期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第（十）项和《7号备忘录》第三条第（二）项的规定。 4、中顺洁柔于2017年8月16日召开第三届监事会第十七次会议，审议通 过了本期员工持股计划相关议案，认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。监事会同时对员工持股计划持有人名单进行了核实，本期员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，更好地促进公司长期、持续、健康发展。 所以，同意公司本期员工持股计划的实施。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第（十）项和《7号备忘录》第三条第（二）项的规定。 5、中顺洁柔于2017年8月18日在巨潮资讯网站上公告了上述董事会决议、 《持股计划》全文及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第（十）项和《7号备忘录》第三条第（三）项的规定。 6、中顺洁柔已聘请本所对本期员工持股计划出具本《法律意见书》，符合《试点指导意见》第（十一）项和《7号备忘录》第三条第（五）项的规定。（二）经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，中顺洁柔已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。 四、本期员工持股计划涉及的信息披露 （一）2017年8月18日，中顺洁柔在巨潮资讯网站上公告了《持股计划》 全文及其摘要以及与本期员工持股计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》的相关规定。 （二）根据《试点指导意见》及《7号备忘录》，随着本期员工持股计划的 推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及本期员工持股计划的相应规定继续履行信息披露义务。 根据《试点指导意见》、《7号备忘录》的相关规定，中顺洁柔实施本期员 工持股计划尚需履行的信息披露义务主要包括： 1、在与相关机构签订资产管理协议后及时披露资产管理协议。 2、在审议本期员工持股计划的股东大会召开前公告本《法律意见书》。 3、在召开审议本期员工持股计划的股东大会后公告股东大会决议等相关文件。 4、在公司股东大会审议通过本期员工持股计划后6个月内，完成标的股票 的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 5、公司员工因参与本期员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与本期员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。 6、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交 易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 7、在本期员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务： （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的； （3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （4）交易所认定的其他情形。 8、在本期员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明本期员工持股 计划到期后退出的方式。本期员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按本期员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。 9、在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况。 （三）经核查，本律师认为：中顺洁柔已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件规定，履行相应的后续信息披露义务。 第三部分结论 综上所述，本律师认为：中顺洁柔为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格；本期员工持股计划符合《试点指导意见》、《7号备忘录》的相关规定；中顺洁柔已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后可依法实施；中顺洁柔已就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。 本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本三份，副本三份。 广东启源律师事务所 经办律师：戴毅 负责人：陈镇慧 中国 广州 陈晓璇 年月日