证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-086 云南能源投资股份有限公司 关于对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017年9月1日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资的议案》。为保证参股公司云南云天化集团财务有限公司（以下简称“云天化财务公司”）更加符合监管要求，确保其业务持续稳健发展，持续提升其核心竞争力和盈利水平，在促进其更好更快发展的同时，为全体股东带来较好的回报，同意公司按照现有5%的持股比例以自有资金向云天化财务公司增资人民币2000.00万元。 本次增资完成后，云天化财务公司注册资本增至人民币10亿元，其中云天化集团有限责任公司合计出资44,000.00万元，出资比例为44%；云南云天化股份有限公司合计出资18,000.00万元，出资比例为18%；云南磷化集团有限公司合计出资18,000.00万元，出资比例为18%；重庆国际复合材料有限公司合计出资10,000.00万元，出资比例为10%；云南天宁矿业有限公司合计出资5,000.00万元，出资比例为5%；云南能源投资股份有限公司合计出资5,000.00万元，出资比例为5%。 本次增资的共同增资方云天化集团有限责任公司为本公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易，关联董事朱英杰、田恺回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。 本次投资事项在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审批。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资需提请中国银行业监督管理委员会云南监管局批准。 二、交易各方情况介绍 本次增资的共同增资方为云天化集团有限责任公司、云南云天化股份有限公司、云南磷化集团有限公司、重庆国际复合材料有限公司、云南天宁矿业有限公司，其基本情况如下： （一）云天化集团有限责任公司 名称： 云天化集团有限责任公司 类型： 其他有限责任公司 住所： 云南省昆明市滇池路1417号 法定代表人： 张文学 注册资本： 411808.6605万人民币 经营范围： 投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本 企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云天化集团有限责任公司为本公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云天化集团有限责任公司为本公司的关联企业。 （二）云南云天化股份有限公司 名称：云南云天化股份有限公司 类型：股份有限公司(中外合资、上市) 住所：云南省昆明市西山区滇池路1417号 法定代表人：张文学 注册资本：132137.9138万人民币 经营范围： 化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能 源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计，塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南云天化股份有限公司为云天化集团有限责任公司的控股子公司。 （三）云南磷化集团有限公司 名称：云南磷化集团有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路 法定代表人：段文瀚 注册资本：203204.54万人民币 经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用；矿山建筑，矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；农产品及其它产品国内贸易、国际贸易；普通货运；技术服务；商业服务；土地、房产租赁；矿业设备开发及销售、矿业工艺设计、花卉及农林苗木种植及销售、农副产品销售；浮选药剂生产及销售。（涉及专项审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南磷化集团有限公司为云天化集团有限责任公司实际控制的企业。 （四）重庆国际复合材料有限公司 名称：重庆国际复合材料有限公司 类型：有限责任公司 住所：重庆市大渡口区建桥工业园B区 法定代表人：吴明 注册资本：236000万人民币 经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重庆国际复合材料有限公司为云天化集团有限责任公司实际控制的企业。 （五）云南天宁矿业有限公司 名称：云南天宁矿业有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：云南省安宁市县街街道办事处下元良村 法定代表人：胡均 注册资本：6000万人民币 经营范围：磷矿开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南天宁矿业有限公司为云天化集团有限责任公司实际控制的企业。 三、关联交易标的基本情况 云天化财务公司于2013年9月30日取得《中国银监会关于云南云天化集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2013]516号）,2013年10月10日取得了中国银行业监督管理委员会云南监管局核发的《金融许可证》（机构编码：L0182H253010001），2013年10月10日经云南省工商行政管理局登记注册（注册号：530000000040975）成立的非银行金融机构。公司注册资本为60,000万元，其中：云南云天化集团有限责任公司出资26,400万元，占注册资本的44%；云南云天化股份有限公司出资10,800万元，占注册资本的18%；云南磷化集团有限公司出资10,800万元，占注册资本的18%；重庆国际复合材料有限公司出资6,000万元，占注册资本的10%；云南天宁矿业有限公司出资3,000万元，占注册资本的5%；云南能源投资股份有限公司出资3,000万元，占注册资本的5%。公司法定代表人：卢应双。公司注册地址：云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼。 截止2017年6月30日，云天化财务公司共有成员单位122家(云天化集团内单位),目前实际开展的主要业务有（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；（4）办理成员单位之间的委托贷款；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）固定收益类有价证券投资；（10）同业拆借。 2014年至2016年云天化财务公司营业收入分别为1.72亿元、3.70亿元、1.92亿元，利润总额分别为0.51亿元、0.32亿元、0.61亿元。 2017年上半年，云天化财务公司实现营业收入1.13亿元，利润总额0.35亿元。截至2017年6月30日，财务公司资产总额34.85亿元，其中现金及存放中央银行款项1.43亿元，存放同业款项4.28亿元，发放各类贷款28.70亿元；负债总额27.43亿元，其中各类存款14.34亿元，再贴现6.00亿元，卖出回购债券1亿元，拆入资金5.90亿元；所有者权益7.42亿元。 根据《企业集团财务公司管理办法》规定，云天化财务公司截止2017年6月30日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下： 指标 实际值（%） 标准值（%） 资本充足率 17.63 ≥10 流动性比例 42.36 ≥25 不良资产率 0 ≤4 不良贷款率 0 ≤5 资产损失准备充足率 ― ≥100 贷款损失准备充足率 ― ≥100 自有固定资产比例 0.19 ≤20 投资比例 13.82 ≤70 拆入资金比例 86.70 ≤100 担保比例 68.10 ≤100 四、交易的定价政策及定价依据 云天化财务公司本次增资的具体方案为各股东按原出资比例以货币形式增资，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 五、拟签订增资协议的主要内容 甲方：云南云天化集团财务有限公司 乙方：云天化集团有限责任公司 丙方：云南云天化股份有限公司 丁方：云南磷化集团有限公司 戊方：重庆国际复合材料有限公司 己方：云南天宁矿业有限公司 庚方：云南能源投资股份有限公司 （一）本次增资具体事项 1.甲方本次拟增加注册资本人民币400,000,000.00元（大写：肆亿元整），本次增资完成后，甲方的注册资本为人民币1,000,000,000.00（人民币壹拾亿元整）； 2.新增注册资本由甲方各股东按照各自的出资比例认缴。 3.甲方各股东增资款项及持股比例 本次增资，各股东均以货币形式出资，甲方各股东认缴的出资额及持股比例分别为： 乙方认缴的新增出资额为176,000,000元，其中：176,000,000元计入注册资本，零元计入资本公积。增资后，乙方在甲方的出资额为440,000,000元，出资比例为44%。 丙方认缴的新增出资额为72,000,000元，其中：72,000,000元计入注册资本，零元计入资本公积。增资后，丙方在甲方的出资额为180,000,000元，出资比例为18%。 丁方认缴的新增出资额为72,000,000元，其中：72,000,000 元计入注册资本，零元计入 资本公积。增资后，丁方在甲方的出资额为180,000,000元，出资比例为18%。 戊方认缴的新增出资额为40,000,000元，其中：40,000,000元计入注册资本，零元计入资本公积。增资后，戊方在甲方的出资额为 100,000,000元，出资比例为10%。 己方认缴的新增出资额为20,000,000元，其中：20,000,000元计入注册资本，零元计入资本公积。增资后，己方在甲方的出资额为50,000,000元,出资比例为5%。 庚方认缴的新增出资额为20,000,000元，其中：20,000,000元计入注册资本，零元计入资本公积。增资后，庚方在甲方的出资额为50,000,000元,出资比例为5%。 4.缴付方式： 出资各方应自各方签章并经甲方股东会审议通过后在中国银行业监督管理委员会云南银监局(以下简称云南银监局)批准甲方增资之日起 30日内向甲方以下账户缴付全部增资款。 5．甲方各股东缴付完全部增资款之后 30 日内，甲方应向云南省工商行政管理局就本次增资事宜申请办理相关工商审批变更登记手续。 6．在如下条件全部成就时，即为增资完成日： （1）甲方已完成根据《公司法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》以及《云南云天化集团财务有限公司章程》规定的本次增资需要的所有决策程序； （2）甲方各股东已向甲方缴付完全部增资款； （3）甲方已完成本次增资所涉的工商登记手续； （4）甲方取得工商行政主管部门核发的变更后的营业执照。 （二）声明、保证和承诺 各方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）各方均已具备签署本协议的权利能力，除本协议明确的情形外，已获得本次增资所要求的企业内、外部相关决策机构的一切授权、批准及认可； （2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 （三）各方的义务与责任 1．对于本次增资事宜甲方需完成向云南银监局申请办理审批等手续。 2．本协议生效后且甲方各股东缴付全部增资款后，甲方将根据本协议约定办理相关工商、税务等变更手续。 3．甲方各股东保证，将根据本协议约定缴付全部增资款，且资金为自有资金、来源合法，不存在任何股权代持、托管或存在其他该等类似之事项。 4．甲方各股东履行增资款缴付义务且其名称记载于甲方股东名册之日起，甲方各股东按其股权比例享有相应股东权利、承担相应义务。 （四）不可抗力 1．任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒因素、行政审批或法律法规的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 2．遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他协议方，并在事件发生后十五日内，向其他协议方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行（或有）的理由的报告。 （五）违约责任 1．本协议生效后，协议各方应严格遵守。 2．除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效； （4）要求违约方补偿守约方的经济损失； （5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。 （六）争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国法律，并依其解释。 本协议各方因本协议产生的或与本协议有关的争议，应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，各方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 （七）未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 （八）协议生效 本协议经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，且甲方增资事宜经云南银监局批准同意后生效。本合同一式壹拾份, 甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各执壹份,其余用于相关部门报备。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司本次对参股公司云天化财务公司增资，是为保证云天化财务公司更加符合监管要求，确保其业务持续稳健发展，持续提升其核心竞争力和盈利水平，在促进其更好更快发展的同时，为全体股东带来较好的回报，符合公司发展需要，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东权益情形，不会对公司独立性产生影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至本公告披露日，公司与云天化集团有限责任公司及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币6335.59万元。 八、独立董事的事前认可与独立意见 （一）独立董事的事前认可 本次增资的共同增资方云天化集团有限责任公司为本公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。 本次关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次对参股公司云天化财务公司增资符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意将该议案提交公司董事会2017年第六次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。 （二）独立董事的独立意见 公司本次对参股公司云南云天化集团财务有限公司（以下简称“云天化财务公司”）增资的关联交易事项，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。 我们同意公司本次对参股公司云天化财务公司增资的关联交易事项。 九、董事会审计委员会的审核意见 为进一步防范投资风险，强化风险控制，保障投资者的权益和公司利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司风险管理制度》的相关规定，云南能源投资股份有限公司董事会审计委员会就公司对参股公司云南云天化集团财务有限公司（以下简称“云天化财务公司”）增资的关联交易事项进行了事前审查，发表意见如下： 1、云天化财务公司自2013年成立以来，业务稳步发展，创新业务持续落地，各项监管指标合规，公司此次投资风险可控。 2、云天化财务公司本次增资的方案为各股东按原出资比例以货币形式增资，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》、《公司风险投资管理制度》的相关规定。 3、公司本次对参股公司云天化财务公司增资，是为保证云天化财务公司更加符合监管要求，确保其业务持续稳健发展，持续提升其核心竞争力和盈利水平，在促进其更好更快发展的同时，为全体股东带来较好的回报，此次投资符合公司投资宗旨，投资决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司风险投资管理制度》等相关规定。 十、存在的风险及应对措施 （一）增资方案未获得批准的风险 本次增资方案尚需经云天化财务公司股东会审议批准，方案存在无法获得公司股东会表决通过的可能。另外，本次增资还应当提请中国银行业监督管理委员会云南监管局批准，能否取得监管部门的批准，以及最终取得监管部门批准的时间存在不确定性。对此，云天化财务公司将尽力协调股东和监管机构，按计划推进增资工作。 （二）金融监管政策变化的风险 财务公司作为金融机构,面临金融监管政策发生变化的风险。近两年来，国家强化了金融监管，出台了一系列监管规定，规范金融机构的各项业务，预计未来几年，这一监管趋势将持续加强。财务公司作为直接服务实体经济的金融机构，业务开展要符合监管规定，当监管政策发生变化后，就可能影响云天化财务公司增资后的业务发展能力。对此，云天化财务公司将加强金融监管政策研究及变化趋势预判，并充分准备，最大限度规避金融监管政策变化带来的不利影响。 （三）面临的市场风险 2015年利率市场化在政策上全面放开，但目前仍进行窗口指导，存贷利差红利还存在。预计未来几年，随着利率市场化的纵深推进，存贷利差红利将逐步缩小，金融业的竞争日趋激烈，金融机构将以服务来立足市场。对此，云天化财务公司作为金融机构，同样面临市场风险，未来将持续提高服务成员单位的水平，增强客户黏性，以降低市场风险带来的负面影响。 （四）其他风险 除上述所列示的风险因素外，云天化财务公司增资后随着业务规模的扩大，在业务经营和发展中面临的各类风险，如信用风险、流动性风险、内部控制与操作风险等都将放大，加大公司风险管理的难度。对此，云天化财务公司将持续完善内部控制管理制度，加强内部管理，实现制度、操作流程、实际业务三合一，严格防范经营风险，为合规审慎经营保驾护航。 十一、相关说明与承诺 经自查，公司不存在以下情形： 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 十二、备查文件 1、公司董事会2017年第六次临时会议决议； 2、拟签订的增资协议。 特此公告。 云南能源投资股份有限公司董事会 2017年9月2日