株洲天桥起重机股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 摘要 二○一七年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《株洲天桥起重机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《株洲天桥起重机股份有限公司章程》制定。 2、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过【400】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。 3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式的自筹资金。 4、本员工持股计划的股票来源为：主要通过二级市场竞价交易或大宗交易购入天桥起重股票。 5、本期员工持股计划上限规模最高不超过【1.36】亿元，本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告 标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算，经资产委托人、受托管理人同意并与托管人协商一致，本员工持股计划可展期。本计划所涉及股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。 7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划实施还须经国有资产监督管理部门审核备案。 8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过并实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明...... 2 特别提示...... 3 释义...... 7 一、总则......8 （一）本员工持股计划遵循的基本原则...... 8 （二）本员工持股计划遵循的目的...... 8 二、本期员工持股计划的持有人......9 （一）员工持股计划持有人的确定依据...... 9 （二）参加对象的范围...... 9 （三）参加对象的核实...... 9 三、本期员工持股计划规模及份额分配情况...... 9 四、 本期员工持股计划的资金来源和股票来源......10 （一）本期员工持股计划的资金来源...... 10 （二）员工持股计划的股票来源...... 10 （三）股票的价格...... 11 五、本期员工持股计划的存续期限及锁定期限......11 （一）员工持股计划的存续期限...... 11 （二）员工持股计划的锁定期...... 11 六、本期员工持股计划的变更、终止......11 （一）员工持股计划的变更...... 12 （二）员工持股计划的终止...... 12 七、本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法......12 （一）本期员工持股计划的资产构成...... 12 （二）持有人权益的处置...... 12 （三）本期员工持股计划期满后权益的处置办法...... 13 八、公司融资时员工持股计划的参与方式......14 九、员工持股计划的管理模式......14 （一）持有人会议职权...... 14 （二）持有人会议的召集及表决程序...... 14 （三）持有人会议的召开和表决程序...... 15 （四）管理委员会...... 16 十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......17 （一）员工持股计划的投资...... 17 （二）《管理合同》的主要条款...... 18 十一、本员工持股计划的实施程序......18 十二、其他......19 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 简称 具体含义 天桥起重 指 株洲天桥起重机股份有限公司 本计划、员工持股计划 指 株洲天桥起重机股份有限公司第一期员工持股计划（草 案） 股东大会 指 株洲天桥起重机股份有限公司股东大会 董事会 指 株洲天桥起重机股份有限公司董事会 监事会 指 株洲天桥起重机股份有限公司监事会 董事与高管 指 天桥起重董事、高级管理人员 三会一层 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会、管理层的统称 高级管理人员 指 副总经理、财务总监、董事会秘书及其他公司高级管理 人员 持有人/参加对象 指 参加本期员工持股计划的公司员工 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本次员工持股计划购买和持有的天桥起重股票 受托管理人 指 本员工持股计划的受托管理人 托管人 指 本员工持股计划的托管人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《株洲天桥起重机股份有限公司章程》 《国企员工持股试点意指 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意 见》 见》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、总则 本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》、《国企员工持股试点意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 （一）本员工持股计划遵循的基本原则 1、坚持依法合规，公开透明 依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定；确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送。保障公司和员工的合法权益。 《株洲天桥起重机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》、《国有员工持股试点的意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。 2、坚持自愿入股，利益绑定 建立健全激励约束长效机制，员工持股遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则；入股员工与公司共享变革发展成果，共担市场竞争风险。 3、坚持以岗定股，动态调整 员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位骨干人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。 （二）本员工持股计划的目的 1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。 3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。 二、本期员工持股计划的持有人 （一）员工持股计划持有人的确定依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《国企员工试点意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。 （二）参加对象的范围 本员工持股计划的覆盖范围为天桥起重及控股公司员工（与天桥起重或控股公司签订了劳动合同的员工），本期员工持股计划的持有人合计不超过【400】人，具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。具体范围如下： 1、天桥起重及控股公司中层及以上管理人员（以各公司任命为准）； 2、核心技术人员、销售人员由各公司提名推荐，公司董事会审核批准； 3、业务岗位骨干由各公司提名推荐，公司董事会审核批。 （三）参加对象的核实 公司监事会有资格参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。 三、本期员工持股计划规模及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为13,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为13,600万份。其中，参加本员工持股计划的上市公司董事和高 级管理人员共【8】人，认购总份额为【2370】万份，占员工持股计划总份额的比例为 【17.43】%。 参加对象名单及份额分配情况如下所示： 持有人 持有的计划份额（万份） 占持股计划的比例 邓乐安 总经理，董事 210.00 1.54% 郑正国 副总经理，总工程师 210.00 1.54% 楚星群 副总经理 360.00 2.65% 范洪泉 副总经理，董秘，董事 210.00 1.54% 黄文斌 副总经理 360.00 2.65% 范文生 财务总监 360.00 2.65% 徐学明 董事 330.00 2.43% 刘建胜 董事 330.00 2.43% 小计 2,370.00 17.43% 其他人员（不超过392人） 11,230.00 82.57% 合计 13,600.00 100.00% 单个员工必须认购整数倍份额，以1,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。 本员工持股计划数量分配主要依据岗位职级、岗位价值和业绩等因素确定，并向本员工持股计划前未持有公司股份（不包含从二级市场买入的）的高管及员工倾斜。 四、本期员工持股计划的资金来源和股票来源 本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币13,600万元，资金来源为公司员工自 筹。本员工持股计划股票来源为二级市场竞价交易或大宗交易，股票性质为普通股。 （一）本期员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，主要包括： 1、公司员工自有资金； 2、法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的员工持股计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。参加对象参与认购本计划份额后，称之为“持有人”。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划通过二级市场竞价交易或大宗交易购入公司股票。 公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 10%，任 一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股 计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）股票的价格 本员工持股计划通过二级市场竞价交易或大宗交易购入公司股票价格，标的股票的价格为本员工持股计划购入股票的实际价格。 五、本期员工持股计划的存续期限及锁定期限 （一）员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日 起计算。员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 本员工持股计划的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日 起计算。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。 本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 六、本期员工持股计划的变更、终止 （一）员工持股计划的变更 在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期届满时自行终止; 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，员工持股计划可提前终止； 3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 七、本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法 （一）本期员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产用于购买天桥起重公司股票，购买股票金额不超过13,600万元； 2、现金存款和应计利息； 3、员工持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。 5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。 6、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照min(自有份额出资成本,自有份额/持股计划成立时总份 额×转让时持股计划总市值)作价强制转让给管理委员会指定的受让人，相关权益由受让人享有；或者由员工持股计划回购其持股份额，相关权益由全体剩余全体持有人按份额比例享有。 （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与天桥起重或控股公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，天桥起重或控股公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被天桥起重或控股公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本计划条件的。 7、持有人出现如下情形时，持有人权益不受影响；其持股份额的权益仍由本人或其合法继承人享有。 （1）持有人发生丧失劳动能力情形； （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形； （3）持有人死亡的。 8、其他未尽事项，由管理委员会协商确定处理方式。 （三）本期员工持股计划期满后权益的处置办法 1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。 九、员工持股计划的管理模式 （一）持有人会议职权 参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议由全体持有人组成，是本员工持股计划的权力机构，所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由5名及以上委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员由持有人会 议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为自管理委员会选举产生之日起至员工持股计划终止。管理委员会委员因个人提出辞任或因退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，由持有人会议补充选举相应管理委员会成员。 十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 （一）员工持股计划的投资 本计划通过全额认购株洲天桥起重机股份有限公司股票而相应享有公司股票所对应的权益；存续期内以现金管理的目的，员工持股计划资产可以投资于银行存款和货币基金等低风险高流动性现金管理工具。 （二）《管理合同》的主要条款 1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定 2、目标规模：规模上限为13,600万元 3、委托人：天桥起重（代表株洲天桥起重机股份有限公司第一期员工持股计划） 4、管理人：由董事会选任 5、托管人：由董事会选任 6、主要投资范围：天桥起重股票（股票代码：002523） 7、委托期限：本合同项下的员工持股计划存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后 12个月为解锁期，解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；经 员工持股计划管理委员会、持有人会议同意延长员工持股计划存续期限的，受托双方就就本合同的相应延长签署补充协议。 8、投资理念：本员工持股计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 三、管理费用的计提及支付 1、初始费：由天桥起重和管理人协商确定； 2、管理费率：根据届时签订的受托管理合同确定； 3、托管费率：根据届时签订的受托管理合同确定； 4、其他费用：管理、运用、处分委托财产所发生的其他费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用的实际支出金额列入费用，从产品资产中支付。 十一、本员工持股计划的实施程序 1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议； 2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见； 3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会决议等。 4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 5、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划报上级主管机构审核备案后实施。 十二、其他 1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 2、本计划尚需经公司股东大会审议通过，且须经国有资产管理部门审核备案后方可实施；3、如在董事会通过本计划后至本计划实施前，公司在取得相关监管机构审批/备案过程中相关机构要求对本方案作出调整的，应按其要求执行； 4、本计划由公司董事会负责解释。 株洲天桥起重机股份有限公司 2017年9月1日