证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-098 北京大北农科技集团股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于 2017年8月21日以专人送达的方式发出，会议于 2017年9月1日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励 计划（草案修订稿）及其摘要的议案》； 《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》全文披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，具体详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励 计划考核管理办法（修订稿）的议案》； 《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理 办法（修订稿）》全文披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激 励计划有关事宜的议案》； 为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就 2017年限制性股票 激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的限制性股票授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做出相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票，并办理授予股票所必需的全部事宜； （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理回购注销激励对象尚未解锁的限制股票，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购注销和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； （12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （14）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。 表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》； 内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 5、审议通过了《关于为控股子公司提供原材料采购履约担保的议案》； 内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》； 内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》； 内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。 该事项构成关联交易，关联董事张立忠先生回避表决，该议案需提交股东大会审议。 8、审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信提供抵押担保的议案》； 内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 9、审议通过了《关于向全资子公司北京科牧丰生物制药有限公司增资的议案》； 内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票 10、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 聘任谈松林先生为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。 表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票 谈松林先生的简历见附件。 三、备查文件 第四届董事会第十五次会议决议。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年9月1日 附：拟聘任高级管理人员简历 谈松林先生，男，1972年9月生，毕业于南昌大学生物工程专业，1999年3 月加入公司，历任江西事业部总经理、中南区总裁等职务。现任中南区总裁、福建区总裁。 谈松林先生持有公司660,000股股份，占公司总股本的0.02%。谈松林先生与 本公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。不属于“失信被执行人”。