证券代码：300029 证券简称：天龙光电 公告编号：【2016-030】 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天龙光电 股票代码：300029 信息披露义务人 名称：上海晶美电子技术有限公司 住所/通讯地址：上海市嘉定区兴文路885号5幢1层 股份变动性质：减少 签署日期：2016年7月18日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天龙光电拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 第一节释 义......3 第二节 信息披露义务人介绍......4 一、信息披露义务人基本情况......4 二、信息披露义务人的股权情况......4 三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况......4 第三节 本次权益变动的目的......5 一、本次权益变动目的......5 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份...................................................................................................................................5 第四节 本次权益变动的方式......6 一、本次权益变动方式......6 二、《股权转让协议》的主要内容......6 三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明...................................................................8 第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件......12 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司简式权益 本报告书/报告书 指 变动报告书》 天龙光电/上市公司 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 信息披露义务人、上海 指 上海晶美电子技术有限公司 晶美 北京灵光 指 北京灵光能源投资有限公司 常州诺亚 指 常州诺亚科技有限公司 陈华与上海晶美电子技术有限公司签订的收购北 《股权转让协议》 指 京灵光能源投资有限公司40%股权的股权转让协 议 上海晶美电子技术有限公司转让北京灵光能源投 本次权益变动 指 资有限公司40%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元/万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、公司名称：上海晶美电子技术有限公司 2、注册地址：上海市嘉定区兴文路885号5幢1层 3、法定代表人：华伟 4、注册资本：人民币壹佰万元 5、统一社会信用代码：91310114703088416E 6、企业类型：有限责任公司 7、经营范围：从事电子领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品及设备、半导体材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、玻璃仪器及制品、半导体产品、石墨碳素材料及制品、石英玻璃制品、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、陶瓷制品、金属材料、环保设备、装饰装修材料、保温材料的销售，石墨热场制品的生产，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、通讯地址：上海市嘉定区兴文路885号5幢1层 9、经营期限：2001年1月12日至2020年12月10日 二、信息披露义务人的股权情况 上海晶美系周荣生、顾宜真夫妇共同出资设立的公司。其中，周荣生出资60万元，出资比例为60%；顾宜真出资40万元，出资比例为40%。 三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，上海晶美不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动目的 上海晶美转让北京灵光的40%股份系基于股东资本运作及资金需求的目的。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告签署之日，上海晶美已全部转让间接控制的天龙光电股份，且无在未来十二个月内持有天龙光电股份的计划。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，上海晶美持有北京灵光40%股权，并通过北京灵光间接控制天龙光电40,457,206股，持股比例20.23%。 2016年7月18日，陈华与上海晶美签订了《股权转让协议》，根据上述协议，陈华以现金出资8,000万元收购上海晶美持有的北京灵光40%股权。本次收购完成后，上海晶美不再直接或间接持有天龙光电股份。 二、《股权转让协议》的主要内容 陈华与上海晶美于2016年7月18日签订了《股权转让协议》，该协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（出让方）：上海晶美电子技术有限公司 乙方（受让方）：陈华 （二）收购内容、收购金额、股权交割等主要条款 一、目标股权转让（注：目标股权指甲方在目标公司北京灵光中持有的40%的股权） 甲方将目标股权，包括该股权项下的所有的附带权益与权利，转让给乙方，且乙方同意受让目标股权。 二、转让价款及支付 1、甲、乙双方同意并确认，目标股权转让价款为[8000]万元人民币（大写：人民币[捌仟万]元整）。 2、甲、乙双方同意，乙方在股权交割后3日内将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。 三、交割 甲方应在签署日起10日内完成目标股权的转让过户（下称“交割”）及工商变更登记等相关手续。在股权交割时需要缴纳的所得税等税费，应由甲方承担并足额缴纳。 四、交割条件 1、甲方向乙方提供了目标公司的股东会通过批准目标股权转让的股东会决议，并提供了目标公司其他股东出具的放弃目标股权优先购买权的书面承诺；2、本协议的成立、生效、效力和履行没有受到任何第三方或中国任何法院、仲裁机构、证券监管机构或有关政府部门的质疑、限制或禁止； 3、甲方已经根据其公司章程完成了为实现交割所需的全部内部批准手续；4、本协议涉及的目标股权转让事宜，获得国家相关主管机构的批准（如需要）。 5、双方在本协议中所做的陈述和保证在交割时仍然真实、准确，不存在任何虚假、不实或隐瞒。 七、有关股东权利义务的承受 自交割日起，乙方根据其持有的目标股权行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务；甲方自交割日起不再享有目标公司股东的任何权利，也不再履行目标公司股东的任何义务。 八、协议的变更与终止 1、本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。 2、双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止： （1）甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现； （2）发生不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； （3）由于一方严重违约，严重影响其他方的经济利益，致使本协议的履行成为不必要，但不影响其他方要求违约方承担违约责任； （4）经甲、乙双方协商同意解除本协议； （5）本协议所约定的股权转让事宜非因各方的过错未取得相关主管机关批准、登记或备案。 本协议因上述第（2）、（3）、（4）、（5）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。在因第（3）项原因而终止且违约责任在于乙方时，甲方可以从乙方已经支付的股权转让价款中扣除乙方根据第九条应承担的违约赔偿金，然后将剩余的股权转让价款返还给乙方。 九、违约责任 1、甲方不按约定将目标股权转让给乙方，应支付相当于转让价款10%的违约金。 2、本协议签署后，任何一方未能按照本协议的规定履行其在本协议项下的义务，即构成违约；双方在本协议中作出的陈述、保证或承诺，如有任何不实或虚假的，亦视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的损失。 3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求其继续履行本协议或终止本协议的履行。 4、违约责任不因目标股权交割完成而免除。 三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 1、本次股权转让完成后，上市公司控股股东仍为常州诺亚，上市公司实际控制人由周荣生、顾宜真夫妇变更为陈华。在本次转让控制权前，周荣生、顾宜真夫妇及上海晶美已对陈华就主体资格、资信情况、受让意图等进行了沟通与了解，认为陈华夫妇熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。 2、截至本报告书签署日，上海晶美及周荣生、顾宜真夫妇不存在未清偿其 对上市公司的负债，也不存在未解除陈华及上市公司为其负债提供的担保。 第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人营业执照； 二、信息披露义务人的法定代表人身份证明文件； 三、上海晶美与陈华之股权转让协议。 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海晶美电子技术有限公司 法定代表人： 华伟 年 月 日 （本页无正文，为《上海晶美电子技术有限公司简式权益变动报告书》之签字页） 信息披露义务人：上海晶美电子技术有限公司 法定代表人： 华伟 年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 江苏华盛天龙光电设备 江苏省金坛经济开发区华 上市公司名称 上市公司所在地 股份有限公司 城路318号 股票简称 天龙光电 股票代码 300029 信息披露义务人名 上海晶美电子技术有限 信息披露义务人注 上海市嘉定区兴文路885 称 公司 册地 号5幢1层 增加□ 减少 □√ 拥有权益的股份数 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无 □√ 量变化 □ 是□ 否 □√ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 注：本次权益变动涉及的股份 否为上市公司第一是□ 否 □√ 否为上市公司实际 交割前，信息披露义务人股东 大股东 控制人 为上市公司原实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □√ 多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 持股数量40,457,206股 露前拥有权益的股 持股比例20.23% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后， 持股数量0股 信息披露义务人拥 持股比例0% 有权益的股份数量 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否 □√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在 是□ 否 □√ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否 □√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司是□ 否 □√ 的负债，未解除公 司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 □√ 否□ 需取得批准 是□ 否 □√ 是否已得到批准 注：截止本报告签署之日，股权交割前置程序尚未全部完成。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《上海晶美电子技术有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页） 信息披露义务人：上海晶美电子技术有限公司 法定代表人： 华伟 年 月 日