证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-053号 中矿资源勘探股份有限公司 关于2015年限制性股票激励计划第二次解锁 股份上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票数量为200.7万股，占目前公司总股本比例为1.0430%； 2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年9月7日； 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月16日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）办理限制性股票激励计划第二次解锁相关事宜。公司第四届监事会第二次会议对公司37名激励对象解锁资格进行审核，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见书》。 经深圳证券交易所和中国结算深圳分公司审核同意，公司2015年限制性股票激励计划第二次解除限售手续已经中国结算深圳分公司办理完毕。本次解锁的激励对象人数为37名，解锁的限制性股票数量为200.7万股，占目前公司总股本比例为1.0430%。 现将有关事项说明如下： 一、公司2015限制性股票激励计划概述 1、2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 的议案》，公司第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，授予价格16.66元/股，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2015年9月2日，公司公告了《关于限制性股票授予完成公告》，限制 性股票的上市日期为2015年9月7日。 5、2016年5月6日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年 度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以资本公积向全体股东每10股转 增5股，公司已于2016年6月20日实施了该权益分派方案，2015年限制性股 票授予数量从461万股调整为691.5万股。 6、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符 合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红、彭亮华已获授但尚未解锁的合计7.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.04元/股。 7、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会 认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为205.2万股。 8、2017年8月16日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于 调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解锁条件的 原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象王竹林已获授但尚未解锁的合计10.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.94元/股。 9、2017年8月16日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于 公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认 为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为200.7万股。 二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明 （一）激励计划第二个解锁期已届满 根据《激励计划》，限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，第二个解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为获授限制性股票数量的30%。公司确定的2015年限制性股票的授予日为2015年8月20日，上市日为2015年9月7日，第二个锁定期已届满。 （二）激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明 序号 解锁条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情 （1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解锁条件。 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 1 的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 述情形，满足解锁条件。 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定的。 公司业绩考核要求： 公司2016 年归属于 第二个解锁期，以2012年-2014年公司净上市公司股东的扣除非 利润平均值为基数，2016年净利润增长率不经常性损益的净利润为 低于30%。 6189.79万元（未扣除激 3 上述“净利润”指标计算以未扣除激励 励成本），相比2012年 成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后 -2014年公司净利润平均 的归属于上市公司股东的净利润作为计算依值 4233.55 万元增长了 据。 46.21%，公司业绩达到 由本次股权激励产生的激励成本将在管 了考核要求。 理费用中列支。 个人业绩考核要求： 38名限制性股票激 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 励对象中，37名个人业绩 核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 评价均为A，考核达到要 象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年 求，满足解锁条件；王竹 实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解 林已从公司离职，不符合 锁额度。 激励条件，根据《激励计 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、 划》的相关规定，由公司 4 （B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适将其已获授但尚未解锁 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 的限制性股票共计 10.5 的解锁比例： 万股进行回购注销。 考评结 S≥80 80＞ 70＞ S＜ 果（S） S≥70 S≥60 60 评价标 A B C D 准 标准系 1 0.8 0.5 0 数 综上所述，董事会认为：公司37名激励对象之获授股份已满足限制性股票 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的激励对象及可解锁限 制性股票数量 （一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年9月7日。 （二）本次解锁的限制性股票数量为200.7万股，占目前公司总股本比例为1.0430%。 （三）本次解锁的激励对象人数为37名。 （四）本次解锁的激励对象及股票数量： 单位：万股 姓名 职务 本次可解锁限制 占股权激励计划拟售 性股票数量 出权益总量的比例 王平卫 副董事长、总裁 54 26.91% 肖晓霞 副总裁、财务总监兼 9 4.48% 董事会秘书 张津伟 副总裁 10.35 5.16% 中层管理人员、核心业务（技术）人员 127.35 63.45% （34人） 合计（37人） 200.7 100% 注:1、限制性股票授予时激励对象为董事或高级管理人员的有王平卫、宋玉印、肖晓霞， 2017年6月1日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王平卫先生为公司副董事长、总裁兼法人代表；同意聘任肖晓霞女士为公司副总裁、财务总监兼董事会秘书；同意聘任张津伟先生为公司副总裁。 2、王平卫先生是公司七个共同实际控制人之一，其承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。其本次解锁的54万股限制性股票在2018年8月20日之前不转让。 3、公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。 （五）股份解除限售后的股本结构变动表 单位：股 类别 本次变动前 本次变动数量 本次变动后 一、限售条件流通股 89,652,000 -2,007,000 87,645,000 二、无限售条件流通股 10,277,8000 +2,007,000 104,785,000 合计 192,430,000 - 192,430,000 注：该表中的无限售条件流通股份包含高管锁定股。 四、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议公告； 2、第四届监事会第二次会议决议公告； 3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见； 4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见书》； 5、限售股份上市流通申请书； 6、限售股份上市流通申请表。 特此公告。 中矿资源勘探股份有限公司董事会 2017年9月4日