证券简称：迅游科技 证券代码：300467 四川迅游网络科技股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）摘要 二零一七年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示 1、本员工持股计划设立后委托合适的信托计划管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议通过后由公司代员工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在不确定性； 2、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《四川迅游网络科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘 要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》制订。 2、本员工持股计划将由董事会选择合适的信托公司管理，并由其成立相应的信托计划。信托计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式完成公司股票的购买，不得用于购买其他公司股票。 3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过40人，具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划设立时的具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 5、信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由公司 员工持股计划认购全部的进取级份额，拟认购金额不超过5000万元，同时在市 场上募集不超过5000万元的优先级资金，组成规模不超过1亿元的信托计划， 用于购买公司股票。公司总裁袁旭对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过24个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划草案并且员工持股计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算。 8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 迅游科技、本公司、公指 四川迅游网络科技股份有限公司 司 迅游科技股票、公司股指 迅游科技普通股股票，即迅游科技A股 票、标的股票 员工持股计划、本计划、指 四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年员工持 本员工持股计划 股计划 草案、本草案、本员工指 四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年员工持 持股计划草案 股计划（草案） 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 20 号――员工 持股计划》 《公司章程》 指 《四川迅游网络科技股份有限公司章程》 《员工持股计划管理办指 《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年员工 法》 持股计划管理办法》 《员工持股计划认购协指 《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年员工 议书》 持股计划认购协议书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 目录 第一章 总则......9 第二章 本员工持股计划的持有人......10 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......12 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......13 第五章 本员工持股计划的管理模式......14 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......15 第七章 本员工持股计划的变更、终止......17 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......18 第九章 本持股计划的受托人管理......19 第十章 本员工持股计划履行的程序......21 第十一章 其他重要事项......22 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 二、本员工持股计划的目的 1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值； 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展； 3、深化公司激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： （1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）公司及下属子公司的核心及骨干员工。 3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人： （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）最近三年内，有泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形； （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他员工，合计不超过40人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金 额根据员工实际缴款情况确定。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工必须认 购整数倍份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份 的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后 确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。本员工持股计划的份数上限为5000万份。相关信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由公司员工持股计划认购全部的进取级份额，拟认购金额不超过5000万元，同时在市场上募集不超过5000万元的优先资金，总规模不超过1亿元用于购买公司股票。 公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 持有人 职务 认购份额 占本计划总份 （万份） 额的比例（%） 袁旭 董事、总裁 500 10.00 董事、监事、 朱建峰 副总裁 500 10.00 高级管理人 康荔 副总裁、董事会秘书 150 3.00 员 杨娟 财务总监 50 1.00 其他人员（不超过36人） 核心及骨干员工 3800 76.00 合计 5000 100.00 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 公司员工的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来取得并持有的迅游科技股票。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为1亿元，按照公司股票 2017年8月30日的收盘价39.39元/股测算，信托计划能持有的标的股票数量 上限约为253.87万股，占公司现有股本总额（截至2017年8月30日）的比例 约为1.52%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数 量以实际执行情况为准。 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工 持股计划草案并且员工持股计划成立之日起计算。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有 人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算。 2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 信托管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟订和修改本次员工持股计划； 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划； 3、授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议； 4、授权董事会对本次员工持股计划相关信托计划管理机构、托管机构的变更（包括与相关信托计划管理机构、托管机构相关协议的变更）做出决定； 5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜（包括但不限于本次员工持股计划的建仓期及存续期的延长、本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁），但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 本员工持股计划委托专业信托公司管理，其根据监管机构发布信托计划业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：持股计划全额认购信托计划的进取级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益。 2、现金存款和应计利息。 3、计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划持有人。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人申请退出员工持股计划的； （2）持有人辞职或擅自离职的； （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； （4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； （5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制； （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。 若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与信托计划管理人协商确定。 第七章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信托计划机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章 本持股计划的受托人管理 一、本持股计划管理机构的选任 公司将选任具备相应资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。 二、信托计划合同的主要条款 1、信托计划产品名称：由董事会与信托计划管理机构共同确定 2、类型：集合资金信托计划 3、管理人：由董事会选任 4、托管人：由董事会选任 5、计划规模：计划规模上限为1亿份（不含参与资金在推广期产生的利息 转为计划份额）。 6、存续期限：预计不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之 日起算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审 议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 7、封闭期与开放期：除开放期外，产品计划封闭运作，原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为产品相应份额委托人办理退出或强制退出业务。 信托计划管理人、资产托管人可以按照信托计划合同的约定收取管理费、托管费以及约定的其他费用。信托计划管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对信托计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。信托计划管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财产。 三、信托计划的费用 1、参与费率：0； 2、退出费率：0； 3、管理费率：以合同约定为准； 4、托管费率：以合同约定为准； 5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的产品费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从产品资产中支付。 第十章 本员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司发出召开股东大会的通知。 6、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 第十一章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2017年9月1日