中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号 UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：02786791215传真：02785424329 关于对湖北富邦科技股份有限公司 配股反馈意见有关问题的说明 众环专字（2017）011317号 湖北富邦科技股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171342号》的要求，我们对湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”或“公司”）配股 反馈意见的相关问题进行了认真核实。公司的责任是提供真实、合法、完整的合同、凭证及账簿等相关资料，我们的责任是根据公司所提供的上述资料，依据《企业会计准则》及其相关规定进行核查，在核查过程中，我们实施了询问、检查、核对等我们认为必要的核查程序。 现将相关问题核查情况说明如下： 一、【重点问题7（2）】根据申请材料，2015年你公司第一期支付荷兰诺唯凯55%股份收 购款折合人民币为12,114.80万元，你公司本次拟使用募集资金20,109万元用于支付荷兰诺唯 凯剩余30%股权收购款。请说明计算剩余股权对价公式中重要参数“标准化EBITDA”和“估值 调整比例”的具体计算过程和计算依据。请会计师核查收购荷兰诺唯凯 55%股权以来，荷兰诺 唯凯的经营业绩是否能独立核算，反应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确，并发表核查意 见。 回复： （一）公司收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯的经营业绩能否独立核算 荷兰诺唯凯为富邦股份子公司，具有独立的客户群体和供应商，无论从富邦股份管理需求还是荷兰诺唯凯自身生产经营需求，皆需要其能独立核算经营业绩，具体情况说明如下： 1、根据荷兰诺唯凯自身生产经营需求，需要其独立核算经营业绩： （1）我们收集荷兰诺唯凯的组织结构框架图，框架图反应荷兰诺唯凯有独立的财务核算部门、采购部、销售部以及研发部门，我们连续三年去荷兰诺唯凯进行审计，实地查看诺唯凯的各个部门，并对各部门人员都进行过访谈，与诺唯凯的组织结构框架图所反应的情况一致。财务部有专职的财务人员使用twinfield财务软件进行日常财务核算。诺唯凯制定费用分类及报销流程内控制度；采购与付款循环内控制度；销售与收款循环内控制度及生产与仓储循环内控制度。制度设计完备，能满足公司独立核算需求。 第1页共9页 （2）独立核算经营业绩，是公司自身生产经营的根本需求，公司客户群体皆为海外客户，有独立的客户群体和供应商，生产独立，有独立的销售团队，即产供销自成一体，公司设置财务部门适时核算经营业绩。 2、富邦股份根据集团管理需求，要求子公司独立财务核算，荷兰诺唯凯每个月会定期向富邦本部提交本月财务报表及其他相关财务数据。 综上所述，我们认为荷兰诺唯凯的经营业绩能够独立核算。 （二）公司收购荷兰诺唯凯55%股权以来，反应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确 公司2014年、2015年、2016年三年的反应经营业绩情况的EBITDA具体情况如下： 币种：欧元 项目 2014年 2015年 2016年 营业收入 23,493,933.00 23,049,843.00 25,360,499.00 减：营业成本 17,613,607.00 16,132,925.00 17,351,486.00 减：期间费用 1,605,413.00 1,700,291.00 1,755,314.00 减：资产减值损失 22,500.00 453,671.67 加：折旧费用 38,896.00 12,316.00 92,927.00 EBITDA 4,313,809.00 5,206,443.00 5,892,954.33 我们将公司计算EBITDA所依据的相关基础数据与每年经审计后的数据进行核对，并重新计算EBITDA，经过上述检查程序，公司计算EBITDA所依据的数据无误，计算结果与公司一致。 （三）会计师核查工作及核查意见 经核查，我们认为富邦股份收购荷兰诺唯凯55%股权以来，诺唯凯有独立的财务核算部门，内控制度完备，客户群体和供应商独立，荷兰诺唯凯的经营业绩能独立核算，反应经营业绩情况的EBITDA的相关基础数据真实准确。 二、【重点问题10（1）】请会计师和保荐机构说明对境外公司荷兰诺唯凯和法国PST公司 实施的主要审计和尽职调查程序，并对本次收购境外资产的相关信息披露是否真实、完整、准确发表意见。 回复： 第2页共9页 （一）对境外公司荷兰诺唯凯和法国PST公司实施的主要审计程序 该等公司的重要项目为货币资金、营业收入、成本、存货、应收账款、应付账款等，根据公司的规模，我们在了解公司的控制环境及流程的基础上，采用双重目的方法对上述项目进行审计，该等项目具体审计程序如下： 1、营业收入及应收账款： （1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致并恰当执行。 （2）获取公司的销售台账，复核并与总账、明细账及报表数核对，核实收入的完整性。 （3）根据公司的销售台账，我们统计出分国家的明细收入，对于收入较去年增长明显的国家的客户进行筛选，对于收入增长明显的客户执行发函程序以及全面检查程序，检查每笔交易的订单、质检单、运输单、海关报关单、发票及银行流水，核实销售收入是否真实。根据公司的销售台账统计出前十大客户，对前十大客户执行函证程序及抽查程序，抽取部分交易检查相应的订单、质检单、运输单、海关报关单、发票及银行流水，核实销售收入是否真实。 （4）对销售收入执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情况。 （5）对期末应收账款余额较大的客户，我们不仅执行函证程序，并且执行期后回款测试，检查这些客户的期后回款情况，进一步确认收入的真实性。 2、存货与成本及应付账款： （1）核实成本的真实性及完整性： 根据销售台账上面的产品数量按照配方表测算本期应消耗原材料重量，将本期原材料应消耗的重量与本期原材料实际消耗重量（原材料实际消耗重量=采购台账中原材料实际采购总量+期初原材料总量-期末原材料总量）进行比较，总体上复核材料成本的合理性。公司成本中除原材料之外占比较大的是加工厂的加工费，我们根据加工厂的租赁合同测算加工费是否准确并在成本中是否恰当反应。 （2）核实材料采购的真实性： 检查采购合同、发票、付款凭证等，核实材料采购的真实性。 （3）核实存货的存在性： 存货盘点：公司以销定产，原材料易于取得，期末存量存货较少，期末存货盘点我们在了解、分析的基础上依赖于境外会计师事务所的盘点结果，具体情况为我们对当地会计师事务所的盘点情况进行询问，并检查他们的盘点明细表及详细计算过程，他们在现场测量储存罐的高 第3页共9页 度并记录，计算公式为：原材料重量=高度*罐底面积*密度。 （4）核实存货与成本的准确性： ○1 存货发出计价测试：挑选期末余额较大的存货，根据企业的出入库记录，重新计算存货的期末单价。 ○2 存货入库截止测试：从存货明细账的借方发生额中抽取样本与入库记录核对、从存货入库记录中抽取样本与存货明细账的借方发生额核对，以确定存货入库被记录在正确的会计期间；○3 存货出库截止测试：从存货明细账的贷方发生额中抽取样本与出库记录核对、从存货出库记录中抽取样本与存货明细账的贷方发生额核对，以确定存货出库被记录在正确的会计期间。 （5）核实应付账款的存在性和完整性： 对于期末应付账款余额较大的供应商，我们不仅执行函证程序，并且执行期后付款测试，检查期后付款情况，确定应付账款余额存在性和准确性；另一方面，我们查阅公司的采购合同台账，确定对应供应商是否完整记录与反应。 3、货币资金： 对于银行存款我们收集并核对了所有银行账户的对账单，银行余额调节表，并实施银行函证程序。 （二）检查本次收购境外资产的相关信息披露情况 我们将公司《关于签订PSTINDUSTRIES100%股份购买协议的公告》中的相关财务信息与 我们经过审计后的财务报表进行核对，未发现重大不一致。 经核查，我们认为公司对外披露的报告中的相关信息与我们的审计结果是一致的。 三、【重点问题 14】请你公司说明报告期内资产负债率波动较大的原因及合理性，最近一 期是否存在突击借款，借款的具体用途。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 回复： （一）资产负债率波动较大的原因及合理性分析 报告期内，富邦股份的资产负债率情况如下： 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产负债率（合并） 45.38% 39.67% 44.04% 8.26% 第4页共9页 公司2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司的资产负债率保持相对稳定的水平。 公司2015年末资产负债率较2014年末上升35.78个百分点，主要原因为： 1、收购荷兰诺唯凯 2015年8月公司全资子公司荷兰富邦与HNCHoldingB.V.签订收购协议，根据收购协议约 定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购 款，第一期支付荷兰诺唯凯55%股权收购款。对于剩余的45%股权收购款，公司将在2016年 至2018年每年支付其中的15%。收购荷兰诺唯凯导致公司于2015年确认商誉36,798.12万元， 确认其他应付款28,097.67万元。资产和负债的同时增加导致公司资产负债率有所增长。 2、限制性股票股权激励 公司于2015年9月完成对中高层管理人员和核心技术（业务）人员首次股权激励计划的授 予，本次股权激励为限制性股票激励。截至2015年12月31日，公司累计收到股权激励认缴款 项3,168.45万元，公司同时确认3,168.45万元其他应付款。资产和负债的同时增加导致公司资 产负债率有所增长。 （二）2017年第一季度新增的所有借款明细及借款的具体用途 公司2017年一季度末资产负债率较2016年末增加了5.71个百分点，主要是由于公司2017年一季度增加了1.23亿元银行贷款所致，具体情况如下： 借款单位 贷款银行 借款类 担保方/质押物/ 借款期间 借款金额（人民币） 型 抵押物 湖北富邦科技股 应城市富邦 2017/3/27-2017/7/26 60,000,000.00 份有限公司 科技有限公 司 湖北富邦科技股 中国光大银信用借 2017/3/24-2018/3/23 50,000,000.00 份有限公司 行武汉分行款 湖北富邦科技股 应城市财政县域经 2017/3/15-2017/11/15 10,000,000.00 份有限公司 局 济借款 烟台市烟农富邦 应城农村商保证借 母公司担保 2017/3/24-2018/2/14 3,840,000.00 肥料科技有限公 业银行 款 司 合计 123,840,000.00 公司对于借款未实行专户管理，我们比较分析该等期间借款金额和采购支付金额，分析借款用途的合理性，截至本反馈回复出具之日，借款的实际支出情况如下表所示： 借款单位 用于采购原材料的借 借款期间用货币资金支付的材 第5页共9页 款金额（人民币） 料采购款（人民币） 烟台市烟农富邦肥料科技有限公司 3,840,000.00 27,652,531.46 同时我们注意到，公司在借款期间支付或拟支付以下并购款项： 1、2017年5月19日，公司与PCCHOLDING签订了《股份购买协议》，就购买PCC持有的 PST100%股权购买事项达成正式收购约定，拟以不超过人民币1.2亿元的购买对价分四期支付。 第一期55%股份收购款为5,501,182.50欧元，上述款项已于2017年7月25日支付。 2、公司将于2017年9月支付荷兰诺唯凯第三期并购款，本项目拟使用资金约10,000.00万元人民币。 （三）会计师核查工作及核查意见 我们核查2017年1季度新增借款合同、荷兰诺唯凯《股份买卖协议》、《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》等。 经核查，我们认为公司2015年末资产负债率较2014年末上升35.78个百分点，主要是由 于收购荷兰诺唯凯和限制性股权激励所致，公司报告期内资产负债率波动较大具有合理性；2017年一季度新增银行借款1.23亿元；公司在借款期间支付了材料采购款和部分并购款项。 四、【一般问题4】请你公司说明报告期内主要产品多功能包裹剂毛利率迅速上升的原因和 合理性，并对比同行业可比公司情况说明你公司报告期内毛利率水平的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 回复： （一）报告期内主要产品多功能包裹剂毛利率迅速上升的原因 项目名称 2014年 2015年 2016年 多功能包裹剂收入 81,851,121.03 105,573,171.40 85,355,324.12 多功能包裹剂成本 58,676,707.28 55,163,160.67 38,962,179.57 多功能包裹剂数量 12,542,884.13 14,773,692.30 12,293,475.00 多功能包裹剂销售单价 6.53 7.15 6.94 多功能包裹剂单位成本 4.68 3.73 3.17 多功能包裹剂毛利率 28.31% 47.75% 54.35% 由此表可以看出，多功能包裹剂2015年较2014年毛利率增幅较大，我们分析引起该变化的具体原因。错误!链接无效。 第6页共9页 2015年毛利率较2014年增幅较大，系由产品的单位成本和销售单价综合影响而成。成本方面的影响是2015年多功能包裹剂单位成本较2014年降幅为20.30%，经分析多功能包裹剂料工费占比情况，2014年多功能包裹剂生产成本中原材料占比95%，2015年原材料占比94%，成本变化主要由原材料形成。2015年材料成本较2014年材料成本降幅较大的原因系公司的主要原材料包括矿物油、矿物蜡、植物油等石油化工类产品，公司化肥助剂类产品的原材料价格的变动会受到国际原油价格波动的正向影响。2015年原油价格降幅较大，主要原材料的价格也相应下降较大，且2015年产量也比2014年有所增加，故单位成本大幅下降。此外，公司对生产工艺持续改进，配方中原材料比例改变，更多地使用价格较低的原材料，也促成了单位成本大幅下降。 销售单价所产生的影响是2015年销售单价较2014年增长9.49%，原因系公司多功能包裹剂的主要客户为PSC客户，PSC客户的销量结算是以客户生产的化肥合格品的吨数为基础，即以单位化肥合格品使用的化肥助剂结算单价是固定的，客户单位化肥合格品所耗用的化肥助剂越少，化肥助剂单价就越高。单位合格化肥产量助剂的耗用量主要依赖于公司派驻生产现场的工作人员的经验，随着公司行业应用经验日益丰富，对客户生产工艺了解不断加深，助剂添加工艺逐渐成熟，导致单位合格化肥产量助剂的消耗量不断下降，单位原料消耗下降。在结算单价确定的情况下，以助剂耗用量计算的助剂销售单价就越高。故公司2015年较2014年毛利率增幅较大。 单位：美元/桶 数据来源：万得资讯 （二）同行业可比公司报告期内毛利率水平对比 第7页共9页 富邦股份主营业务以化肥助剂的研发、生产和销售为主业，化肥助剂销售收入占主营业务比例达90%左右。由于公司为国内首家化肥助剂行业上市公司，目前没有同行业可比上市公司。以下选取精细化工类其他行业助剂生产企业作为比较对象，其中德美化工以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业；利安隆是为高分子材料提供抗老化添加剂和抗老化整体解决方案的服务商；瑞丰高材以PVC助剂的研发、制造和销售为主业。对比如下： 可比上市公司 股票代码 2016年度 2015年度 2014年度 德美化工 002054 23.99% 22.75% 35.65% 利安隆 300596 26.70% 24.61% 27.44% 瑞丰高材 300243 26.28% 25.89% 21.49% 平均 25.66% 24.42% 28.19% 公司 300387 44.76% 42.76% 37.20% 公司报告期内总体毛利率高于精细化工行业其他助剂公司，主要原因系： （1）产品和服务性能较好，核心技术不易被复制 化肥助剂作为一种改善化肥产品性能，在化肥生产过程中添加可以起到降低化肥生产能耗、改善化肥性能和品质、提高化肥利用率、减少化肥施用量及对环境污染等功效。化肥助剂行业具有小批量、多品种、差异化和专业化的特点，且化肥助剂占化肥成本的比重较小，客户对质量高的产品和服务价格敏感度较低，因此，高质量的产品和服务容易赢得较高的产品溢价。 公司是国内化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一。行业内，中小规模企业主要服务于质量要求较低、价格敏感性较高的小规模化肥生产企业，竞争较为激烈；龙头企业由于能提供整体解决方案，因此成为国内大型化肥生产企业首选的合作对象。 由于公司产品和服务性能较好，富邦股份具有一定的定价话语权，定价较高具有合理性。 （2）生产工艺改进，材料成本下降 化肥助剂的成本主要为材料成本，公司对生产工艺持续改进，配方中原材料比例改变，更多地使用价格较低的原材料，也促成了单位成本大幅下降。 （3）加强PSC模式的管控，单位原料消耗下降 报告期内各年，公司PSC模式销售收入占主营业务收入比例近30.00%，因为单位合格化肥产量助剂的耗用量主要依赖于公司派驻生产现场的工作人员的经验。公司自2008年推行PSC模式以来，行业应用经验日益丰富，对客户生产工艺了解不断加深，助剂添加工艺逐渐成熟，导致单位合格化肥产量助剂的消耗量不断下降，单位原料消耗下降。在结算单价确定的情况下，以助剂耗用量计算的助剂销售单价就越高。 第8页共9页 （三）会计师核查工作及核查意见 我们核查了公司多功能包裹剂销售明细表、2015年度和2016年度Brent国际原油价格走势、 报告期各期毛利率、收入及成本结构情况，结合产品销售情况测算了各期单位产品价格、成本的变化情况及与原材料采购价格的匹配性，分析了发行人毛利率的主要变化原因，查阅了同行业上市公司公开资料并了解了其销售模式差异情况及毛利率情况。 经核查，我们认为报告期内，多功能包裹剂毛利率迅速上升是由于2015年原油价格降幅较 大且公司对生产工艺持续改进，配方中原材料比例变化及PSC模式下单位合格化肥产量助剂的 消耗量下降导致以助剂耗用量计算的助剂销售单价升高；公司总体毛利率高于同业可比公司的主要因素是公司作为化肥助剂行业内的领先企业，以高质量的产品和服务赢得了较高的产品溢价。 特此说明。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 第9页共9页