开展水生态环境治理新业务协议书 甲方: 聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光科技”或“公司”) 住所地:杭州市滨江(高新)区滨安路760号 法定代表人:叶华俊 乙方: 王健 鉴于: 目前乙方正在积极推动推进甲方在水生态环境治理类新业务领域的拓展。甲乙双方达成以下协议(以下简称“本协议”): 一. 甲方成立水生态环境治理公司(名称暂定为：杭州聚光环境科技有限公司, 根据工商 核名确定, 下简称为“环境公司”),。环境公司主要开展水生态环境治理业务,同时 与甲方及其子公司的其他业务部门合作开展其它环境治理、生态环境监测网络、智慧安监等相关业务。 环境公司之董事会由三名董事组成, 其中甲方有权提名一人, 乙方有权提名二人,监 事一名。 甲方成立公司经营管理委员会或环境治理板块委员会( 以下简称“管理委员会”)对 环境公司及其下属公司的重大事项及甲方按照相关规定需要由其决策的事项进行决 策、审批, 环境公司应遵守甲方及甲方对子公司制定的管理制度和规定(包括但不限于《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计管理制度》等)。环境公司年度经营计划、年度财务预算应向 甲方及管理委员会报备, 管理委员会有权对前述计划及预算进行完善,在5 年(2016 年度～2020 年度)内如环境公司能完成双方确定的利润目标, 则甲方应及时根据环 境公司的具体需要投入所约定的资金, 同时,在环境公司及其下属公司正常运营的 前提下, 甲方及管理委员会不干涉环境公司的日常经营。 不论本协议或前述约定的管理委员会的权限如何, 若环境公司之相关事宜根据甲方 之相关规定或相关审批权限应当提交甲方有权机关(包括但不限于董事会或股东大会) 审批的, 则应相应提交甲方有权机关(包括但不限于董事会或股东大会)审批。 二. 乙方承诺: 乙方、环境公司及其下属公司应守法经营, 保证业务独立性,不存在利益 输送等违反上市公司利益的情形; 环境公司及其下属公司应按照本协议约定的经营 范围自主开展业务, 环境公司及其下属公司在不违反甲方相关规定的前提下有权自 主制定管理体系、决策体系、风控体系, 并有权根据与甲方约定的5年经营计划及年 度经营计划、年度财务预算范围内开展经营。 环境公司应在遵守甲方有关对外投资之相关管理制度的前提下, 有权根据具体的经 营或业务需要成立相应的子公司。 在不违反相关法律、法规、规范性文件、交易所及公司相关规定的前提下, 环境公司 及其下属子公司享有独立的用人权(含招聘、录用、任命等)以及制定员工绩效考核、 薪酬奖励、股权激励计划的权利, 股权激励费用在环境公司列支(如有)。 环境公司及其下属子公司应根据上市公司相关要求建立独立的合法合规的人力资源 管理体系, 环境公司及其下属子公司所有人员应与其所服务的环境公司及其下属子公司之相应公司签订劳动合同(乙方本人除外)。 环境公司及其下属子公司的财务由甲方统一监管, 设置专人负责,按照甲方统一的 财务会计制度进行财务核算。环境公司财务部人员由环境公司录用、考核、激励。 环境公司及其下属子公司使用甲方及其其他下属子公司的各类资源的, 按照甲方统 一内部结算制度结算。 三. 环境公司及其下属子公司用于股权激励的股权不超过环境公司 20%的股权, 同时环 境公司及其下属子公司不对乙方本人及乙方关联方作任何激励 (除非公司另有规定)。 持有前述激励股权的股东应当遵守本协议的相关约定。 四. 环境公司不从事与甲方及其下属公司现在从事的或现在正在规划的相关业务。若环 境公司之业务涉及甲方或下属公司现有业务的, 环境公司应将该等业务优先分包给 甲方或其下属公司。甲方其他业务部门/子公司可以开展环境公司主营业务, 如涉及 水流域治理业务应向环境公司备案, 甲方其他业务部门/子公司应在该等业务中优先 使用环境公司产品。 五. 乙方同意对甲方实际投入提供全额担保, 就前述具体事宜由甲方与乙方另行协商确 定。 六. 双方同意, 于本协议签订后,甲方可根据其自身判断无条件要求乙方自甲方按甲方 原始投入资金及合理利息受让甲方持有上述环境公司及其下属公司的部分或全部股 权, 乙方不得以任何理由拒绝该项转让。就前述具体事宜由甲方与乙方另行协商确定。七. 若甲方无故违反本协议的约定, 双方可友好协商解决。协商不成,则乙方有权按照双方协商确定的股权转让价格自甲方处购买环境公司股权。 八. 若本协议项下之相关事宜属于关联交易, 则该等交易应遵循甲方、证券交易所及相关 监管部门对于关联交易的规定, 并按照相关规定履行必要的决策程序。 九. 双方协商一致可以以书面形式对本协议进行变更或修改, 未尽事宜可由双方另行补 充协议约定, 补充协议构成本协议不可分割的一部分。 十. 本协议构成双方就本协议事宜所达成的全部协议, 并取代双方在签署本协议之前就 本协议事宜做出的所有口头和书面协议、谅解、讨论、洽谈和通讯。 十一. 本协议壹式肆份, 双方各执贰份, 自签字或盖章之日起生效。 (以下无正文, 为《协议书》签署页) (本页为《协议书》签署页) 甲方: 聚光科技股份有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字): 日期: 乙方: 王健(签字): 日期: