证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-077 广东松发陶瓷股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“松发 股份”）拟以自有资金增资凡学（上海）教育科技有限公司（以下简称“凡学教育”、“标的公司”），交易金额为2,000万元。 ● 本次交易未构成关联交易 ● 本次交易未构成重大资产重组 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 2017年9月4日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第六次会议， 审议通过了《关于签署 的议案》，表决结果为赞成7票，反对0票，弃权0票。2017年9月4日，公司与凡学教育原股东陈海辉、燕阳、公雪、上海勤佑资产管理中心(有限合伙)、上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙）、王泉平、胡艺耀、张亦君、杜玉兰、上海木几投资合伙企业（有限合伙）、上海佑和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海尚雅投资管理有限公司、苏州众晶鑫一期投资中心（有限合伙）、深圳前海亚信华创投资合伙企业（有限合伙）、张华美、江门正和投资合伙企业（有限合伙）、上海知梵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舒雪蕊、陈玉娜、殷彤彤、李泽红、刘国东、王昶红签署了《凡学（上海）教育科技有限公司的增资协议》。 公司拟以自有资金人民币2,000万元以现金方式增资参股凡学教育，其中， 人民币69.0596万元计入注册资本，剩余人民币1930.9405万元计入资本公积。 上述增资完成后，公司持有凡学教育2.2222%的股权。 二、交易对方基本情况 1、陈海辉，一位中国籍自然人，其身份证号码为310110197501******，住 址为上海市浦东新区羽山路******； 2、燕阳，一位中国籍自然人，其身份证号码为310104197308******，住址 为上海市徐汇区常熟路******； 3、公雪，一位中国籍自然人，其身份证号码为230103198206******，住址 为上海市羽山路******； 4、上海勤佑资产管理中心(有限合伙)（以下简称“勤佑”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢347； 5、上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晖创”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市杨浦区国通路127号1001-25室； 6、 王泉平，一位中国籍自然人，其身份证号码为 330422196205******， 住址为上海市浦东新区浦东南路******； 7、胡艺耀，一位中国籍自然人，其身份证号码为230204197401******，住 址为上海市浦东新区锦绣路******； 8、上海木几投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木几”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市松江区文汇路1128号1892室； 9、张亦君，一位中国籍自然人，其身份证号码为310103198509******，住 址为上海市黄浦区西藏南路1739弄7号楼3001室； 10、杜玉兰，一位中国籍自然人，其身份证为 320503195101******，住址 为上海浦东新区丁香路******； 11、上海佑和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佑和”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E380室； 12、上海尚雅投资管理有限公司（以下简称“尚雅”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的公司，其注册地址为浦东新区周浦镇康沈路2203号102室。13、苏州众晶鑫一期投资中心（有限合伙）（以下简称“众晶鑫”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为苏州工业园普惠路456号； 14、深圳前海亚信华创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信华创”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室； 15、张华美，一位中国籍自然人，其身份证号码为 320919196705******， 住址为上海普陀区岚皋路******； 16、江门正和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江门正和”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为江门市蓬江区江门万达广场9栋2510室； 17、上海知梵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“知梵”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为上海市松江区文汇路1128号； 18、舒雪蕊，一位中国籍自然人，其身份证号码为 445121198402******， 住址为广东省深圳市宝安区观澜观平路******； 19、陈玉娜，一位中国籍自然人，其身份证号码为 445121198701******， 住址为广东省潮州市枫溪区池湖******； 20、李泽红，一位中国籍自然人，其身份证号为 511701197108******，住 所为广东省深圳市龙岗区中心城******； 21、刘国东，一位中国籍自然人，其身份证号为 132624197704******，住 址为北京市昌平区沙河镇*******； 22、王昶红，一位中国籍自然人，其身份证号为 330802197805******，住 址为杭州市西湖区三墩镇******； 23、殷彤彤，一位中国籍自然人，其身份证号码为 410103197707******， 住址为上海市松江区三新北路******。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：凡学（上海）教育科技有限公司 2、法定代表人：殷彤彤 3、注册资本：3038.6181万元 4、成立时间：2014年7月11日 5、注册地址：上海市松江区三新北路900弄668号401室 6、经营范围：教育科技、计算机软硬件、电子科技、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，出版物经营，电子设备（除特种设备）安装及维修，计算机系统服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），动漫、动画设计，图文设计、制作（除网页），文化艺术活动交流、策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，摄影摄像服务，翻译服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民意调查），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），实业投资，投资咨询，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工艺品（除文物）、文化用品（除专控）、日用百货、办公用品、家具、通信设备、电子产品、音响器材、体育器材、乐器、美术用品批发零售。 8、本次交易完成后，交易标的的股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额 股权比例 （万元） （%） 陈海辉 518.1493 16.6732 燕阳 142.3812 4.5816 公雪 197.4989 6.3552 刘毅 88.8800 2.8600 上海勤佑资产管理中心（有限合伙） 69.8602 2.2480 上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙） 265.6078 8.5468 王泉平 195.5536 6.2926 胡艺耀 35.5550 1.1441 上海木几投资合伙企业（有限合伙） 622.9572 20.0457 张亦君 177.8166 5.7218 杜玉兰 22.9093 0.7372 上海佑和投资管理合伙企业（有限合伙） 61.0397 1.9642 上海尚雅投资管理公司 22.2420 0.7157 苏州众晶鑫一期投资中心（有限合伙） 101.6778 3.2718 深圳前海亚信华创投资合伙企业（有限合伙） 63.5486 2.0449 张华美 15.8872 0.5112 江门正和投资合伙企业（有限合伙） 47.6615 1.5337 上海知梵企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 68.3318 2.1988 舒雪蕊 56.0321 1.8030 陈玉娜 28.0161 0.9015 李泽红 170.1626 5.4756 刘国东 28.1763 0.9067 王昶红 38.6733 1.2444 广东松发陶瓷股份有限公司 69.0595 2.2222 合计 3107.6776 100.0000 四、交易协议的主要内容 1、交易安排 原股东同意，根据协议条款和条件，凡学教育拟由注册资本人民币 3038.6181万元增至人民币3107.6776万元；根据本协议条款和条件，松发股份 以溢价增资的方式向凡学教育投资人民币贰仟（2000）万元（“投资款”）认购凡学教育新增注册资本。其中，人民币 69.0596 万元计入注册资本，剩余人民币1930.9405万元计入资本公积，取得增资后凡学教育2.2222%的股权。 2、认购款的支付 松发股份应于本协议签署并生效之日起七日内支付认购款人民币贰仟万元整（￥ 20,000,000.00 元）。 3、标的公司承诺事项 （1）创始投资人和公司向投资人承诺，将在不影响企业经营的长远利益的前提下，完成下述业绩目标（以下简称“业绩目标”）：（i）2017 年经审计的净利润不低于人民币2000万元（其中含被并购学校的2017年全年利润）；且（ii）2018年经审计的净利润不低于人民币6000万元。为避免疑义，净利润是指由本轮投资人和公司共同指定的中国会计师事务所审计的公司全年合并报表税后净利润，且该等净利润中政府补助、投资损益、营业外支出等非经常性损益不得超过10%。如果标的公司2017年度和/或2018年度的净利润低于业绩目标，则本轮投资人本次投资公司的估值应按照如下方式进行调整，并由创始投资人向本轮投资人按照以下机制予以股权补偿： (a)如公司2017和/或2018年度未达到上述业绩目标，则创始投资人向本轮 投资人进行股权补偿。年度股权补偿比例=投资额／（创始投资人承诺的公司当年市盈率倍数×公司当年度实际净利润）-投资完成日本轮投资人所占公司股权比例（即2.2222%）。 (b)股权补偿的总和不超过届时公司股权的15%。 （2）创始人应全力从事公司业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司利益。除非经本轮投资人事先书面同意，创始人不得且应促使其每一关联方不得，直接或间接地： ①拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与公司业务存在竞争的实体，开展或从事任何竞争业务，或以其它任何形式参与任何竞争业务。此处所称的竞争业务是指从事任何与公司或其关联方业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活动； ②招引或试图诱使任何公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商或客户或已习惯同公司交易的任何人士、合伙商或公司离开公司； ③招引或试图诱使任何于本次投资交割之日及之后受聘于或曾受聘于公司且从事技术、销售或管理工作的任何人士离开公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。 （3）本轮增资的资金将用于以下用途：①公司营运资金；②市场营销；③日常流动资金；④业务合作和拓展；⑤产品开发；⑥凡学教育董事会批准的其他用途。 （4）松发股份有权在2018年6月30日至2019年12月30日（“并购锁定 期”）以届时双方书面认可的估值收购凡学教育，实现 100%控股 （“优先收购 权”）。 五、本次交易对上市公司的影响 为进一步实现公司的战略发展目标，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式增资参股凡学教育。本次增资参股投资是以公司自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。 六、本次交易的风险分析 1、市场竞争风险 目前国内教育企业众多，凡学教育尚处于早期发展阶段，随着业务的发展及市场参与者的不断增加，竞争日趋加重，未来存在市场竞争加剧的风险。 2、管理风险 随着公司对外投资的增加，对管理层以及相关人员的整合提出了更高的要求。若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司投资规模扩张，将会引发相应的投后管理风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2017年9月5日