宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）拟以支付现金的方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，宣亚国际董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，现说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、 宣亚国际因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股 票(股票简称:宣亚国际，股票代码:300612)自2017年4月11日上午开市起停牌, 并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-018)。 2、 宣亚国际停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务 所、具有证券期货从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 3、 宣亚国际分别于2017年4月18日、4月25日、5月3日发布了《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-020、2017-034、2017-036），披露本次重组进展情况。 4、 2017年5月10日，宣亚国际发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停 牌进展的公告》（公告编号：2017-040），公司股票自2017年5月11日开市起继 续停牌。 5、 宣亚国际分别于2017年5月17日、5月24日、6月2日发布了《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-046、2017-048、2017-052），披露本次重组进展情况。 6、 2017年6月8日，宣亚国际召开了第二届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，并向深交所申请通过，公司股票自2017年6月12日开市起继续停牌。2017年6月9日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号:2017-055）。 7、 2017年6月16日，宣亚国际发布了《关于重大资产重组停牌的进展公 告》（公告编号:2017-058），披露本次重组进展情况。 8、 2017年6月20日，宣亚国际召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》及《关于提请召开2017年第三次临 时股东大会的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月 11日起继续停牌不超过3个月，决定于2017年7月7日召开2017年第三次临 时股东大会，并同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交股东大会审议。 9、 2017年6月20日，宣亚国际召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于签订重大资产重组框架协议的议案》，同日，宣亚国际与交易对方签署了《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司股权转让的框架协议》，并发布了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-061）。 10、宣亚国际分别于2017年6月23日、6月30日、7月7日发布了《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-064、2017-066、2017-068），披露本次重组进展情况。 11、2017年7月7日，宣亚国际召开2017年第三次临时股东大会审议通过 了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并发布了《2017年第三次临时股东大 会决议公告》（公告编号:2017-069）及《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号:2017-070），公司向深证证券交易所申请通过，宣亚国际股票自2017年7月11日起继续停牌不超过3个月。 12、宣亚国际分别于2017年7月14日、7月21日、7月28日、8月4日 发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-072、2017-073、 2017-074、2017-075），披露本次重组进展情况。 13、2017年8月11日，宣亚国际发布了《关于重大资产重组继续停牌暨停 牌进展的公告》（公告编号：2017-076），公司预计自停牌首日起累计不超过6个 月的时间内,即在 2017年10月10日(含当日)前披露重大资产重组预案或报告 书,并待公司向深交所申请通过后复牌。 14、宣亚国际分别于2017年8月18日、8月25日、9月1日发布了《关 于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-084、2017-086、2017-087），披露本次重组进展情况。 15、本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工 作。 16、2017年9月4日，宣亚国际召开第二届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于审议本次交易相关协议的议案》、《关于 及其摘要的议案》和《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。宣亚国际独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及独立意见。 17、2017年9月4日，公司与交易对方签署了附生效条件的《宣亚国际品 牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》，与业绩承诺方北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）、北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）签署了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，与宣亚投资、嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）、深圳市腾讯创业基地发展有限公司、苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）签署了《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》。 18、2017年9月4日，公司已根据相关法律法规及其他规范性文件的要求 编制了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）。 19、2017年9月4日，公司聘请的独立财务顾问对报告书草案出具了核查 意见。 20、本次交易尚需履行的批准程序如下： （1） 公司股东大会审议通过本次交易相关的议案； （2） 本次交易通过中国商务部的经营者集中反垄断审查。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2014年修订）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 董事会 2017年9月4日