宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）拟以支付现金的方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）48.2478%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。公司董事会对于本次重大资产重组交易方案（即本次重大资产购买暨关联交易方案）是否符合中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会[2016]17号公告）第四条的规定进行了审慎判断，认为： 1、本次重大资产重组拟收购的目标公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。本次交易行为涉及的尚需履行的上市公司股东大会审议、商务部经营者集中反垄断审查，已在《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法通过审查的风险做出了特别提示。 2、本次重大资产重组的标的资产为目标公司48.2478%的股权，拟转让股权 的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，北京蜜莱坞网络科技有限公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性，且上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生同业竞争。同时，因上市公司本次交易的收购资金来源于向上市公司四个股东的长期借款，因此本次交易会增加上市公司的关联交易且将导致公司资产负债率有较大提升。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。此外，公司将通过如下方式积极解决有关债务问题： （1） 本次交易完成后，未来年度内公司的整体盈利水平较本次交易前预计 将有较大幅度的提升，公司将在不影响正常生产经营和股东利润分配的情况下，安排相应的经营盈余资金用于提前偿还上述长期借款； （2）本次交易完成后，公司将积极开拓各类融资渠道，在合适的时机实施相应的资本运营，降低公司的资产负债率至更加安全、合理的水平。 综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会[2016]17号公告）第四条的相关规定。 特此说明。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 董事会 2017年9月4日