宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们在认真审阅了公司第二届董事第十九次会议的相关会议资料后，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下： 一、关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见 1、公司拟支付现金购买奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“北京蜜莱坞”）48.2478%的股权（以下简称“本次交易”）。我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。 2、公司本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规规定的支付现金购买资产暨关联交易的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书》及本次交易的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。 4、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序合规；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易标的资产的交易价格参考评估机构的评估结果作为定价依据并经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 5、本次交易完成后，公司将与公司的控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、公司关联方嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）共同持有北京蜜莱坞的股权，构成共同对外投资，以及，公司的四个股东宣亚投资、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）、北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）作为本次交易的业绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 6、公司在本次交易中拟签署的附条件生效的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》等交易协议符合有关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。 7、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 8、本次交易的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项。 二、关于关联借款事项的独立意见 1、在审议《关于与公司股东签署借款协议的议案》前，公司已提供相关资料，我们已充分了解本议案的相关背景信息，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为，公司与关联方宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰签署相关借款协议构成关联交易,该等借款利率适用中国人民银行同期贷款基准利率，关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合法、有效,同意公司签署相关借款协议。 2、关联借款事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对该议案已进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 综上，我们同意公司本次关联借款事项。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》之签字页） 全体独立董事签名： ________________ ________________ ________________ 张顺和 王正鹏 徐轶尊 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2017年9月4日