中德证券有限责任公司关于 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟向公司股东借款的关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宣亚国际拟向公司股东借款的关联交易进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”或“目标公司”）股东奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权（以下简称“本次交易”）。现为积极推进本次重大资产重组后续事项，公司拟向公司股东借款，用于支付《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）项下的交易对价。公司拟与北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）、北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）签署《借款协议》（以下简称“《十五年期借款协议》”），宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向公司提供借款合计2,156,043,596.91元，借款期限为15 年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率；公司拟与公司股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰签署《借款协议》（以下简称“《三年期借款协议》”），宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向公司提供借款合计739,000,000.00元，借款期限为3年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。 （二）关联方关系概述 宣亚投资系宣亚国际的控股股东，持有公司37.50%股份。橙色动力系宣亚国际的股东之一，持有公司12.50%股份。伟岸仲合系宣亚国际的股东之一，持有公司11.11%股份。金凤银凰系宣亚国际的股东之一，持有公司10.14%股份。以上交易对方属于持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）关联方基本情况 关联方姓 住所 企业类型 法定代表人/执 注册资本 统一信用 主营业务 名/名称 行事务合伙人 代码 北京市朝阳区甜水园 有限责任公司 1,000万 911101057 宣亚投资 东里2号3号楼5层 (自然人投资 张秀兵 人民币 99040854K 对外投资 A-503号 或控股) 橙色动力 北京市东城区交道口 有限合伙企业 宾卫 - 911101010 对外投资 北头条76号1669房间 51441607T 伟岸仲合 北京市朝阳区建国路 有限合伙企业 张伟 - 911101013 对外投资 89号院15号楼801号 27177270H 北京市东城区南竹杆 911101013 金凤银凰 胡同2号银河搜候中 有限合伙企业 吴浩 - 271771155 对外投资 心5层20616-A1318 （四）关联方简要财务状况 单位：元 2017年1-6月 2017年6月30日 关联方名称 营业收入 净利润 净资产 宣亚投资 0.00 11,217,798.84 59,611,635.21 橙色动力 0.00 4,500,274.81 17,166,293.20 伟岸仲合 0.00 4,000,681.80 43,986,196.11 金凤银凰 0.00 3,652,881.24 40,061,865.30 注：以上数据未经审计 （五）表决和审议情况 2017年9月4日公司第二届董事会第十九次会议对该项关联交易进行了审议，表决通过了《关于与公司股东签署借款协议的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。 （六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易协议的主要内容 （一）《十五年期借款协议》的主要内容 甲方（借款方）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方1（贷款方1）：北京宣亚国际投资有限公司 乙方2（贷款方2）：北京橙色动力咨询中心（有限合伙） 乙方3（贷款方3）：北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙） 乙方4（贷款方4）：北京金凤银凰咨询中心（有限合伙） （宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰以下合称“乙方”或“贷款方”，宣亚国际、宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰中任一方称为“一方”，合称“各方”） 1、借款金额、期限、用途及利息 （1）借款金额 乙方同意向甲方提供借款合计2,156,043,596.91元：其中，宣亚投资向甲方提供借款1,134,759,834.22元；橙色动力向甲方提供借款378,253,270.68元；伟岸仲合向甲方提供借款336,225,084.21元；金凤银凰向甲方提供借款306,805,407.80元。甲方同意接受前述全部借款。 （2）借款期限 《十五年期借款协议》项下的借款期限为15年，自借款实际提供之日起算。 （3）借款用途 仅限于甲方支付《现金购买资产协议》项下的交易对价。 （4）利息 各方一致同意，《十五年期借款协议》项下的借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，当前适用中国人民银行五年以上贷款基准利率，即4.9%/年。为避免歧义，中国人民银行同期贷款基准利率调整的，《十五年期借款协议》项下的借款利率自贷款基准利率调整日的下一个自然日起自动调整。 《十五年期借款协议》项下的利息根据借款总金额、借款实际存续天数及存续期间适用的借款利率计算；存续期间借款利率发生调整的，应当分段计息。 甲方应于每一自然年度的12月31日前向乙方支付当年度的全部借款利息。 2、借款提供时间和方式 （1）借款的提供时间 乙方应于其收到《增资及入伙协议》（《增资及入伙协议》指《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之第六章“本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“二、（三）交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议主要内容”中所述之协议的合称）项下任何一笔出资款后3个工作日内，将该笔出资款全部汇入甲方指定的银行账户。 （2）借款的提供方式 各方一致同意，乙方可以通过委托贷款或其他各方一致认可且法律允许的方式向甲方提供《十五年期借款协议》项下的借款。 3、借款的偿还 借款期限届满之日，甲方应当将全部借款本金一次性归还给乙方。甲方偿还全部借款本金时，应当一并支付相应的利息。 借款期限届满前，甲方可提前向乙方偿还全部或部分借款本金。甲方提前还款的，应当一并支付提前偿还的本金对应的利息。 4、违约责任 （1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证在任何实质方面被认定是不真实的、虚假的、不准确的或有重大遗漏的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。 （2）如甲方妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，或未如期履行本协议约定的任何责任及义务的，乙方有权立即收回本金。乙方要求收回本金的，甲方应当一并偿还截至提前返还日的借款利息。 （3）宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合或金凤银凰中任一方未按本协议第2条的约定及时、全额向甲方提供借款的，构成该方违约，甲方有权要求违约方向甲方支付相当于其在本协议项下应向甲方提供的借款本金总额2%的违约金。 5、生效、变更和终止 （1）本协议自各方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时生效。 （2）对本协议的任何变更、修订和补偿应由各方以书面的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。 （3）本协议任何一方违反本协议的约定或其所提供本协议要求的文件资料或信息系伪造、编造，或者做出不实承诺的，导致其他方遭受重大损失的，守约方可随时解除本协议。 （4）《现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议同时解除或终止。 （二）《三年期借款协议》的主要内容 甲方（借款方）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方1（贷款方1）：北京宣亚国际投资有限公司 乙方2（贷款方2）：北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙） 乙方3（贷款方3）：北京金凤银凰咨询中心（有限合伙） （宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰以下合称“乙方”，宣亚国际、宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰中任一方称为“一方”，合称“各方”） 1、借款金额、期限、用途及利息 （1）借款金额 乙方同意向甲方提供借款合计739,000,000.00元：其中，宣亚投资向甲方提供借款300,000,000.00元；伟岸仲合向甲方提供借款239,000,000.00元；金凤银凰向甲方提供借款200,000,000.00元。甲方同意接受前述全部借款。 （2）借款期限 《三年期借款协议》项下的借款期限为3年，自借款实际提供之日起算。 （3）借款用途 仅限于甲方支付《现金购买资产协议》项下的交易对价。 （4）利息 各方一致同意，《三年期借款协议》项下的借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，当前适用中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率，即4.75%/年。为避免歧义，中国人民银行同期贷款基准利率调整的，《三年期借款协议》项下的借款利率自贷款基准利率调整日的下一个自然日起自动调整。 《三年期借款协议》项下的利息根据借款总金额、借款实际存续天数及存续期间适用的借款利率计算；存续期间借款利率发生调整的，应当分段计息。 甲方应于每一自然年度的12月31日前向乙方支付当年度的全部借款利息。 2、借款提供时间和方式 （1）借款提供的时间 乙方应于《三年期借款协议》生效后5个工作日内，将全部借款一次性汇入甲方指定的银行账户。 （2）借款提供的方式 各方一致同意，乙方可以通过委托贷款或其他各方一致认可且法律允许的方式向甲方提供《三年期借款协议》项下的借款。 3、借款偿还 借款期限届满之日，甲方应当将全部借款本金一次性归还给乙方。甲方偿还全部借款本金时，应当一并支付相应的利息。 借款期限届满前，甲方可提前向乙方偿还全部或部分借款本金。甲方提前还款的，应当一并支付提前偿还的本金对应的利息。 4、违约责任 （1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证在任何实质方面被认定是不真实的、虚假的、不准确的或有重大遗漏的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。 （2）如甲方妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，或未如期履行本协议约定的任何责任及义务的，乙方有权立即收回本金。乙方要求收回本金的，甲方应当一并偿还截至提前返还日的借款利息。 （3）宣亚投资、伟岸仲合或金凤银凰中任一方未按本协议第2条的约定及时、全额向甲方提供借款的，构成该方违约，甲方有权要求违约方向甲方支付相当于其在本协议项下应向甲方提供的借款本金总额2%的违约金。 5、生效、变更和终止 （1）本协议自各方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时生效。 （2）对本协议的任何变更、修订和补偿应由各方以书面的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。 （3）本协议任何一方违反本协议的约定或其所提供本协议要求的文件资料或信息系伪造、编造，或者做出不实承诺的，导致其他方遭受重大损失的，守约方可随时解除本协议。 （4）《现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议同时解除或终止。 三、定价依据及公允性 《十五年期借款协议》项下的借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，当前适用中国人民银行五年以上贷款基准利率，即4.9%/年。为避免歧义，中国人民银行同期贷款基准利率调整的，《十五年期借款协议》项下的借款利率自贷款基准利率调整日的下一个自然日起自动调整。 《三年期借款协议》项下的借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，当前适用中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率，即4.75%/年。为避免歧义，中国人民银行同期贷款基准利率调整的，《三年期借款协议》项下的借款利率自贷款基准利率调整日的下一个自然日起自动调整。 本次关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不存在损害公司和其他股东利益的情形。 四、该关联交易的必要性及对公司的影响 （一）必要性 上述关联交易为公司偶发性关联交易，是公司本次重大资产重组的需要，具有合理性和必要性。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次关联交易的完成将有利于公司重大资产重组事项的推进，重组完成后，公司将拥有优质的互联网媒体平台，达到优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平的目的，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 因上市公司本次交易的收购资金来源于向上市公司四个股东的长期借款，因此本次交易完成后，预计将导致上市公司资产负债率有较大提升，就此，上市公司将通过如下方式积极解决有关债务问题： 1、本次交易完成后，未来年度内上市公司的整体盈利水平较本次交易前预计将有较大幅度的提升，上市公司将在不影响正常生产经营和股东利润分配的情况下，安排相应的经营盈余资金用于提前偿还上述长期借款； 2、本次交易完成后，上市公司将积极开拓各类融资渠道，在合适的时机实施相应的资本运营，降低上市公司的资产负债率至更加安全、合理的水平。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次借款外，宣亚国际自2017年1月1日至披露日与宣亚国际、伟岸仲合、橙色动力和金凤银凰未发生关联交易。 六、本次关联交易所履行的决策程序 （一）独立董事关于关联借款事项的事前认可意见 就《关于与公司股东签署借款协议的议案》，公司独立董事认为，公司与关联方宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰签署相关借款协议构成关联交易,该等借款利率适用中国人民银行同期贷款基准利率，关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益。基于上述，我们同意将前述事项的相关议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。 （二）独立董事关于关联借款事项的独立意见 1、就《关于与公司股东签署借款协议的议案》，公司独立董事认为，公司与关联方宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰签署相关借款协议构成关联交易,该等借款利率适用中国人民银行同期贷款基准利率，关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合法、有效,同意公司签署相关借款协议。 2、关联借款事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对该议案已进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （三）监事会关于关联借款事项的意见 监事会认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益；有利于公司重大资产重组事项的推进，符合公司和全体股东的利益。 （四）董事会关于关联借款事项的决策程序 本次关联交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。 七、保荐机构核查意见 经核查，中德证券认为：公司拟向关联方的借款依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益；公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，关联董事、关联监事已回避表决，表决程序合法、有效；独立董事对该交易事项发表了事前认可意见及独立意见；公司拟向关联方的借款将用于支付本次交易的对价，有利于促成公司重大资产重组事项的完成，符合公司和全体股东的利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟向公司股东借款的关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王僚俊 崔胜朝 中德证券有限责任公司 2017年9月4日