中德证券有限责任公司 关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 一、独立财务顾问核查内容 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称为“宣亚国际”、“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金购买北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称为“蜜莱坞”）48.2478%股权（以下简称“本次交易”）。中德证券有限责任公司（以下简称为“本独立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了《重组报告书》及本次交易的其他相关资料，对如下四个方面进行核查： （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，本次交易的上市公司主营业务为整合营销传播服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”。蜜莱坞主要从事移动互联网直播平台运营业务”。上市公司与蜜莱坞不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易为宣亚国际用现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众以及映客远达持有的蜜莱坞 48.2478%的控股权，本次交易完成后，上市公 司将进一步完善整合营销传播服务的全产业链业务体系，借助拥有的映客直播平台，使上市公司由原先的整合营销传播服务商升级为媒体主，提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力，因此，本次交易属于产业链上下游并购。 2、本次重大资产重组是否构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易前，本公司控股股东为北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”），宣亚投资持有本公司37.50%的股权；本公司实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权。 本次交易完成且增资事项完成后，本公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有本公司37.50%的股权；本公司实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权。因此，本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。 根据《重组管理办法》规定，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。 （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易不涉及发行股份。 （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。 二、独立财务顾问核查结论意见 经核查，本独立财务顾问认为：1、本次交易涉及的行业与标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；2、本次交易属于产业链上下游并购，不构成借壳上市；3、本次交易不涉及发行股份；4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 王僚俊 吴娟 周樾 2017年9月4日