证券代码：838267 证券简称：新世纪 主办券商：信达证券 北京新世纪检验认证股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：北京新世纪检验认证股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：新世纪 股票代码：838267 信息披露义务人：北京世纪天泰投资有限公司 住所：北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路8号D2-01A号 股份变动性质：增持，因新世纪向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组取得挂牌公司发行的新股 变动日期：2017年9月8日 信息披露义务人：黄权 股份变动性质：增持，投资关系 变动日期：2017年9月8日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《管理办法》《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在北京新世纪检验认证股份有限公司中拥有权益股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京新世纪检验认证股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义...... 4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 第三节 权益变动目的...... 7 第四节 权益变动方式...... 7 第五节 协议的主要内容...... 8 第六节 其他重大事项...... 12 第七节 备查文件...... 12 信息披露义务人声明及签署页...... 14 附表：权益变动报告书...... 16 第一节 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义： 世纪天泰 指 北京世纪天泰投资有限公司 信息披露义务人 指 世纪天泰、黄权 挂牌公司、公司、本指 北京新世纪检验认证股份有限公司 公司、新世纪 上海恩可埃 指 上海恩可埃认证有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 新世纪向特定对象世纪天泰发行股份购买其持有的 上海恩可埃50%股权。世纪天泰认购新世纪发行的 本次权益变动 指 47,000,000股新股，持股比例由80.84%增至90.12%。 由于投资关系，本次发行新股后，黄权直接和间接 控制的公司股票占公司总股本比例由 81.85%增至 90.64%。 本报告书 指 北京新世纪检验认证股份有限公司权益变动报告书 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 公司名称：北京世纪天泰投资有限公司 注册号：91110109746122047W 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 设立日期：2003年1月6日 住所：北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路8号D2-01A号 邮政编码：102300 法定代表人：黄权 注册资本：2,160万元 经营范围：投资管理；项目投资；投资顾问；技术开发、转让、培训、服务、咨询；企业形象策划；会议服务；电脑图文设计、制作；广告设计；资料翻译；销售建筑装饰材料、钢材、木材、五金交电、机械电器设备、电子产品、通讯器材、体育器材、办公用品、文化用品、工艺美术品、百货；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 世纪天泰所属行业为项目投资及管理，主要业务为项目投资、对下属公司进行投资管理、房屋租赁等。 黄权，公司实际控制人，1952年10月15日出生，中国国籍， 无境外永久居留权，本科学历。1989年12月至1992年7月，任蚌 埠电线电缆厂副厂长；1992年7月至1994年12月，任蚌埠电线材 料厂厂长；1994年12月至1997年6月，任中国质量认证咨询促进 会质量保证部部长；1997年7月至2016年3月，先后担任北京新世 纪质量体系认证中心、北京新世纪认证有限公司和北京新世纪检验认证有限公司执行董事；2016年 3月至今，任公司董事长，现兼任世纪天泰董事长、总经理，上海海弘博远投资管理有限公司总经理，上海恩可埃董事长，北京江海通科技发展有限公司执行董事、总经理，北京比恩希尔信息技术有限公司董事。 二、信息披露义务人持股情况 截至新增股份登记完成之日，信息披露义务人持股情况如下： 信息披露义务股份简称股 股份数量 占公司总股东持股变动达 权益变动 人 份代码 股份种类 （股） 股本比例到规定比例的日 方式 期 新世纪 人民币普 认购公司 世纪天泰 838267 通股 87,418,094 90.12% 2017年9月8日 发行的新 股 黄权 新世纪 人民币普 504,762 0.52% 2017年9月8日 投资关系 838267 通股 三、信息披露义务人之间的关系 黄权为世纪天泰第一大股东，持有世纪天泰 43.02%的股权，同 时担任世纪天泰董事长、总经理。 四、本次权益变动已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准 公司已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年 8月21日出具的《关于北京新世纪检验认证股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函［2017]5139号）。 本次权益变动无需取得其他相关部门的批准。 第三节 权益变动目的 本次权益变动中，世纪天泰取得新世纪发行的股份合计 47,000,000 股，世纪天泰持有的新世纪股份比例由 80.84%上升至 90.12%，黄权直接、间接合计控制新世纪的股份权益比例由 81.85% 上升至 90.64%。本次权益变动是由新世纪发行股份购买资产暨重大 资产重组所导致的。 本次信息披露义务人世纪天泰认购新世纪本次定向发行股票均是根据对公司目前价值的判断及未来持续稳定发展的信心所做出的决定。 权益变动前后，公司控股股东为世纪天泰，实际控制人为黄权，未发生变动，未对公司正常经营产生不利影响。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，世纪天泰持有公司股份40,418,094股，占总股 本的 80.84%。本次权益变动后，世纪天泰持有公司股份 87,418,094 股，占总股本的90.12%。 本次权益变动前，黄权直接持有公司股份504,762股，通过世纪 天泰间接控制公司股份40,418,094股，直接和间接控制的股票占总股 本的比例为81.85%。本次权益变动后，黄权直接持有公司股份504,762 股，通过世纪天泰间接控制公司股份87,418,094股，直接和间接控制 的股票占公司总股本的比例为90.64%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动，世纪天泰以上海恩可埃50%股权方式认购公司发 行股份，黄权通过控制世纪天泰方式，增加了对公司的权益。具体权益变动情况如下： 信息披露义 本次权益变动前 本次权益变动后 务人 股份数量 持股比例 权益变动日期 股份数量 （股） （%） （股） 持股比例（%） 世纪天泰 40,418,094 80.84 2017年9月8日 87,418,094 90.12 黄权 504,762 1.01 2017年9月8日 504,762 0.52 黄权直接和间接控制的股票占总股本的比例由 81.85%增至 90.64%。 三、质押、冻结及优先股的情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及的股份均为有限售条件的股份。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 协议的主要内容 一、合同主体、签订时间 2017年2月8日，甲方“新世纪”与乙方“世纪天泰”签署了 《发行股份购买资产协议》。 二、交易价格、定价依据以及支付方式 《发行股份购买资产协议》第二条 标的资产及价格： 2.1 标的资产：甲乙双方同意，甲方本次发行股份购买的资产为 乙方持有的上海恩可埃50%股权。 2.2 标的资产、债权债务情况：甲乙双方同意，截止基准日，上 海恩可埃具体资产及债权债务情况以具有证券从业资格的兴华会计师事务所出具的审计报告为准。根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字第02010205号），截止 2016年 8月31日，上海恩可埃资产总额 52,360,511.95元，负债总额 30,198,024.06元，净资产22,162,487.89元，未分配利润10,927,111.23元。 2.3 标的资产的价格：甲乙双方同意，乙方持有的上海恩可埃50% 股权价值以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》所确定评估值为基础，并交易双方协商确定。根据国融兴华出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2016]第040071号），截至2016年8月 31日，上海恩可埃100%股权的评估值为28,369.62万元。双方一致同意，在参考上述《评估报告》确定的100%股权评估价值基础上，确定上海恩可埃50%股权交易作价为14,100.00万元。 《发行股份购买资产协议》第三条 本次发行认购方式、定价依 据、认购价格及数量： 3.1 认购方式：甲乙双方同意，乙方以其持有的上海恩可埃50% 股权认购甲方本次非公开发行的股票。 3.2 定价依据：本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产和 每股收益情况、前次融资定价、未来成长性和同行业上市或挂牌公司的市盈率等多种因素。 3.3 发行价格及数量：在定价依据基础上，甲乙双方同意，本次 股票发行的发行价格为每股人民币3.00元，合计发行 47,000,000股 股份。 本次发行股票的其他要素如下： （1）股票种类：人民币普通股； （2）每股面值：1.00元 （3）锁定期安排：乙方所认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和全国股转公司的有关规定执行； （4）转让地点：全国股转系统 3.5 发行方式、时间：本次股票发行采取非公开发行方式，在本 协议生效后即向乙方发行股票。 3.6 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有 的甲方股份比例享有相应权利并承担相应的义务。 三、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 《发行股份购买资产协议》第六条 期间损益： 6.1 标的资产的权利转移和风险承担 6.1.1 双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生 转移，甲方自交割日起即成为上海恩可埃的股东，享有该等股权完整的股东权利，并承担相应的风险。 6.1.2 因截止交割日上海恩可埃或乙方未向甲方书面披露的事项， 导致上海恩可埃在交割日后产生债务，包括但不限于工商、税务、质量、认证、劳动及社会保障、住房公积金等方面有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由乙方按本次交易完成前所持上海恩可埃股权比例承担并向甲方以现金方式补足其全部损失。 6.2 标的资产过渡期损益安排 6.2.1 甲乙双方同意，标的资产过渡期损益以甲乙双方确认的上 海恩可埃的财务报表为准。 6.2.2 过渡期内，标的资产盈利的，则盈利部分归甲方享有；标 的资产亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。 6.3 本次交易前滚存利润的安排 双方同意，上海恩可埃于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为上海恩可埃资产价值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由甲方按在上海恩可埃的持股比例享有。 四、合同的生效条件和生效时间 《发行股份购买资产协议》第九条 协议的成立和生效： 9.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公 司公章之日起成立，自下列条件全部实现之日起生效： 9.1.1 股转公司对本次交易审查同意； 9.1.2 甲方董事会、股东大会决议批准本次交易及本协议； 9.1.3 本次交易经乙方、上海恩可埃依相关法律法规、章程及内 部决策程序完成相关必要之批准； 9.1.4 英国质量保证公司放弃优先购买权。 9.2 如本次发行未满足上述条件，则本协议自动终止，且双方互 不承担违约责任。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。 权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人世纪天泰营业执照复印件、黄权身份证复印件。 二、备查文件的备置地点为公司董事会办公室。 北京新世纪检验认证股份有限公司 董事会 2017年9月5日 信息披露义务人声明及签署页一 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：北京世纪天泰投资有限公司 2017年9月5日 信息披露义务人声明及签署页二 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：黄权 签名： 2017年9月5日 附表： 权益变动报告书一 基本情况 公众公司名称 北京新世纪检验认 北京市西城区国 证股份有限公司 公众公司所在地 英园1号楼11层 1101室 股票简称 新世纪 股票代码 838267 北京市门头沟区 信息披露义务人名称 北京世纪天泰投资有限信息披露义务 石龙工业开发区 公司 人住所 龙园路 8号 D2-01A号 增加■ 拥有权益的股份数 减少□ 有无一致行动人 有□ 量变化 不变，但持股人发生变 无■ 化□ 信息披露义务人是否 是■ 信息披露义务人 是□ 为公众公司第一大股 否□ 是否为公众公司 否■ 东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 □ 通过股转系统的协议 权益变动方式（可多 转让 □ 继承□ 通过股转 选） 系统的做市交易 □ 赠与□ 国有股行 政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股■ 其他□（请注明） 本次权益变动前，信 息披露义务人拥有权 持股数量：40,418,094股，持股比例：80.84% 益的股份数量及持股 比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 持股数量：87,418,094股 持股比例：90.12% 益的股份数量及变动 变动数量：47,000,000股 变动比例：9.28% 比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司 是□ 否□ 不适用■ 股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害挂牌公司 是□ 否□ 不适用■ 和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未偿清其对公司 的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公 是□ 否□ 不适用■ 司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用■ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ 信息披露义务人：北京世纪天泰投资有限公司 2017年9月5日 权益变动报告书二 基本情况 北京新世纪检验认 北京市西城区国 公众公司名称 证股份有限公司 公众公司所在地 英园1号楼11层 1101室 股票简称 新世纪 股票代码 838267 信息披露义务人名称 黄权 信息披露义务 人住所 增加■ 拥有权益的股份数 减少□ 有无一致行动人 有□ 量变化 不变，但持股人发生变 无■ 化□ 信息披露义务人是否 是□ 信息披露义务人 是■ 为公众公司第一大股 是否为公众公司 东 否■ 实际控制人 否□ 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让□ 继承□ 通过股转系统 选） 的做市交易 □ 赠与□ 国有股行政划 转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得 公众公司发行的新股 □ 其他■（投资关系） 本次权益变动前，信 直接持股数量：504,762股 息披露义务人拥有 间接控制拥有权益的股数：40,418,094股 权益的股份数量及 直接持股和间接控制拥有权益比例：81.85% 持股比例 直接持股数量：504,762股 本次权益变动后，信 间接控制拥有权益的股数：87,418,094股 息披露义务人拥有权 直接持股和间接控制拥有权益比例：90.64% 益的股份数量及变动 直接持股变动数量：0股 比例 间接控制拥有权益的股数变动数量：47,000,000股 变动比例：8.79% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司 是□ 否□ 不适用■ 股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害挂牌公司 是□ 否□ 不适用■ 和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未偿清其对公司 的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公 是□ 否□ 不适用■ 司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用■ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用■ 信息披露义务人：黄权 签名： 2017年9月5日