光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于永兴特种不锈钢股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见 永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”或“公司”）于2017年9 月5日召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购 买资产事项申请继续停牌的议案》，同意继续筹划发行股份及支付现金购买资产及停牌期满后申请继续停牌不超过三个月的事项，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。作为永兴特钢本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“光大证券、华泰联合证券”，合称“独立财务顾问”）发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况 永兴特钢因筹划收购资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：永兴特钢；证券代码：002756）自2017年6月29日13:00起临时停牌，并自2017年6月30日开市起继续停牌，公司于2017年6月30日和2017年7月6日披露了《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-029）及《重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-030）。经确认筹划中的重大事项可能触发发行股份购买资产程序后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2017年7月13日开市时起因发行股份购买资产事项继续停牌，并于2017年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-031）。2017年7月20日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月31日分别披露了《关于发行股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》（公告编号：2017-032号、2017-037号、2017-038号、2017-047号、2017-053号）。2017年7月27日、2017年8月24日分别披露了《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-035号、2017-050号）。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司发行股份及支付现金购买资产的标的资产初步确定为江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）的不超过74.33%的股权。合纵锂业实际控制人为李新海，李新海通过其个人及湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）、江西科富企业管理中心（有限合伙）合计持有合纵锂业32.69%股权。合纵锂业实际控制人及其控制的合纵锂业股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 （二）交易具体情况 公司目前初步确定拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合纵锂业不超过 74.33%的股权。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份募集配套资金。 （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 截至目前，公司已与主要交易对方初步就本次交易达成共识并签署框架协议，本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案尚未确定。 （四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况 公司已聘请光大证券、华泰联合证券担任本次交易的财务顾问，通力律师事务所担任本次交易的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构以及坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。目前各中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批 公司预计本次交易在提交董事会及股东大会审议前，无需经有权部门事前审批；经董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。 三、申请继续停牌的原因及预计复牌时间 （一）本次延期复牌的原因 由于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份购买资产停牌程序后 3 个月内披露本次发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。 （二）预计复牌时间 经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，公司将于2017年9月22日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于发行股份及支付现金购买资产事项申请继续 停牌的议案》。 如本议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年9月29日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6月，即在2017年12月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），在此期间，公司争取早日披露符合要求的发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 如上述继续停牌的议案未获得临时股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017年9月29日开市起复牌，同时披露本次发行股份及支付现金购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份及支付现金购买资产事项及相关原因。 如公司在停牌期限内终止筹划发行股份及支付现金购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。 四、继续停牌期间的工作安排 在继续停牌期间，公司及相关各方将尽快落实、确定最终的交易方案，全力推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判，履行必要的报批和审议程序，并根据工作完成进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。 五、独立财务顾问核查意见 经独立财务顾问核查，本次发行股份及支付现金购买资产正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工作量较大，方案较为复杂，发行股份及支付现金购买资产方案涉及的相关内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成。公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6月。 公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产事项申请继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次发行股份及支付现金购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 本次交易之独立财务顾问认为，公司停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露真实、准确，考虑到本次发行股份及支付现金购买资产的复杂性，公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合中国证监会及深圳交易所的相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次发股购买资产进程。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见》之签章页） 光大证券股份有限公司（公章） 年 月日 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 （公章） 年 月日