股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-055号 永兴特种不锈钢股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨 召开股东大会审议继续停牌事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：永兴特钢；证券代码：002756）自2017年6月29日13:00起临时停牌，并自2017年6月30日开市起继续停牌，其后披露停牌的进展情况；经确认筹划中的重大事项可能触发发行股份购买资产程序后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2017年7月13日开市时起因发行股份购买资产事项继续停牌，其后披露停牌的进展情况。前述具体内容详见公司于 2017年6月30日、2017年7月6日、2017年7月13日、2017年7月20日、2017年7月27日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年 8月 31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-029 号）、《重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-030号）、《关于发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-031号）、《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-035号、2017-050号）、《关于发行股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》（公告编号：2017-032号、2017-037号、2017-038号、2017-047号、2017-053号）。 因本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于2017年9月29日前披露本次发行股份及支付现金购买资产相关文件并复牌。为继续推动本次发行股份及支付现金购买资产事项，经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，公司将于2017年9月22日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项。若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年9月29日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。 一、本次发行股份及支付现金购买资产事项的基本情况及进展 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司目前发行股份及支付现金购买资产的标的公司为江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”或“标的公司”）不超过74.33%的股权。合纵锂业实际控制人为李新海，李新海通过其个人及湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）、江西科富企业管理中心（有限合伙）合计持有合纵锂业32.69%股权。合纵锂业实际控制人及其控制的合纵锂业股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 2、交易具体情况 公司目前初步确定拟以发行股份及支付现金的方式收购合纵锂业合计不超过 74.33%的股权，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案尚未确定。本次交易不会导致公司实际控制权变更，本次交易不涉及募集配套资金。 3、交易具体进展 （1）公司与合纵锂业部分股东达成初步共识并签署股权转让框架协议。 （2）公司已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问对标的公司进行尽职调查、审计、评估及编制、整理本次交易涉及的申报材料及信息披露资料等工作。 （3）公司会同本次交易各方就标的资产范围、交易对方、交易方案进行多轮论证及协商。 （4）公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。 4、框架协议主要内容 （1）交易标的 合纵锂业不超过74.33%的股权。 （2）交易价格 最终交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定。 （3）支付方式 本次交易采用发行股份及支付现金的方式支付。 （4）股份锁定 李新海及其控制的合纵锂业股东因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至少36个月内不得以任何方式转让。其他股东在本次交易中所获得的甲方发行的股份，按照中国证监会、深圳交易所相关规定原则并根据交易方案、结合其业绩承诺情况作出股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。 （5）盈利承诺及补偿 合纵锂业控股股东和其他主要股东（以下合称“业绩补偿义务人”）同意对合纵锂业2017年、2018年、2019年净利润进行承诺。如果标的公司于利润承诺期满实际实现的净利润总额不足承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿。 二、申请继续停牌的原因及停复牌计划 因本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工作量较大，交易方案较为复杂，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于2017年9月29日前披露本次发行股份及支付现金购买资产相关文件并复牌。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，公司将于2017年9月22日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项。 若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年9月29日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月，公司承诺争取在2017年12月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书）,并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 如公司未能召开股东大会、继续停牌事项未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年9月29日开市时起复牌，同时披露本次发行股份及支付现金购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份及支付现金购买资产事项及相关原因。 如公司在停牌期限内终止筹划发行股份及支付现金购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。 三、继续停牌期间工作安排 继续停牌期间，公司及相关各方将尽快落实、确定最终的交易方案，全力推进本次发行股份及支付现金购买资产的各项工作，履行必要的报批和审议程序，并根据工作完成进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。 四、独立财务顾问专项意见 财务顾问认为：公司停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露真实、准确，考虑到本次发行股份及支付现金购买资产的复杂性，公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合中国证监会及深圳交易所的相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进本次发行股份及支付现金购买资产进程。 五、必要的风险提示 公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。 六、备查文件 1、《公司第四届董事会第七次临时会议决议》 2、《光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见》 特此公告。 永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2017年9月6日