证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-053 深圳市兆驰股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金人民币 25,000.20 万元对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）进行增资。增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币17,000万元增至人民币26,804万元，公司持有其87.32%的股权。 2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松持有兆驰节能 1%的股权并担任其总经理、且为深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次增资事项构成了关联交易。 3、公司于2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议以6票同意、0 票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联 交易的议案》。关联董事全劲松回避了表决；董事长顾伟因在兆驰节能担任董事长一职，出于谨慎性原则，亦回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。公司本次增资金额为25,000.20万元，关联董事全劲松、关联方深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）放弃优先认购权，本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。 4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于兆驰节能于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。 二、关联方基本情况 1、全劲松 全劲松先生，中国国籍，持有兆驰节能 1%的股权并担任其总经理，且为公司 副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条“具有下列情形之一 的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，全劲松先生系公司关联自然人。 2、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙） 名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园执行事务合伙人：全劲松 认缴出资额：人民币3,800.00万元 统一社会信用代码：914403003596829253 主营业务：股权投资 主要合伙人：全劲松 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人 或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码：914403005731375304 成立日期：2011年4月21日 法定代表人：顾伟 注册资本：17,000万元人民币 住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。 股权结构：公司持有兆驰节能80.00%股权、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业 （有限合伙）持有兆驰节能19.00%股权、全劲松先生持有兆驰节能1%股权。前述 股权不存在质押、冻结情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。 2、最近一年及一期主要财务数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 567,681,437.09 944,904,761.22 营业利润 41,339,674.12 76,407,834.08 净利润 40,208,552.08 79,485,148.52 扣除非经常性损益后的净利润 37,330,835.97 61,997,569.34 经营活动产生的现金流量净额 66,357,500.42 -7,654,945.74 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 924,848,406.41 739,391,943.26 负债总额 637,042,606.65 460,854,695.58 应收款项 276,190,669.30 260,545,220.45 净资产 287,805,799.76 278,537,247.68 或有事项涉及的总额 150,000,000.00 150,000,000.00 （注：1、或有事项涉及的总额为兆驰节能为全资子公司江西省兆驰光电有限公司的借款进行质押担保。2、以上2016年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-234号《审计报告》；2017年1-6月数据未经审计。） 四、交易的定价政策 经各方协商，公司拟以自有资金人民币25,000.20万元、按兆驰节能最近一期经 审计的扣除非经常性损益后净利润的7倍估值对兆驰节能进行增资，本次增资价格 为2.55元/股（具体计算方式：增资价格=2016年度经审计的扣除非经常性损益后的 净利润×7÷股本=61997569.34元×7÷170000000股=2.55元/股）。 深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）、全劲松放弃优先认购权，故本次新增股本为 9,804.00 万股（具体计算方式：新增股本=投资总额÷增资价格=25000.20万元÷2.55元/股=9804.00万股）。 增资后，兆驰节能的总股本由17,000万股增至26,804万股，股权结构变更如下： 增资前 增资后 序号 股东 股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例 1 深圳市兆驰股份有限公司 13,600.00 80.00% 23,404.00 87.32% 2 深圳市兆驰节能照明投资 3,230.00 19.00% 3,230.00 12.05% 合伙企业（有限合伙） 3 全劲松 170.00 1.00% 170.00 0.63% 合计 17,000.00 100.00% 26,804.00 100.00% 五、交易协议的主要内容 甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司 乙方：深圳市兆驰股份有限公司 1、乙方同意认购、甲方同意向其发行的新股为98,040,000股（大写：玖仟捌佰 零肆万股；下称“标的股份”）。 2、标的股份的定价及认购股款： （1）本次发行价格为每股人民币2.55元； （2）乙方认购股份的数量为98,040,000股（大写：玖仟捌佰零肆万股），须向 甲方支付的认购股款总额为人民币 25,000.20 万元（大写：人民币贰亿伍仟万贰仟 元）； （3）在甲方董事会决议日至股份认购股权登记日期间，甲方预计不会发生除权、除息，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。 本次发行认购股款以现金方式支付，按照甲方在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《股份认购公告》所提示的缴款时间缴纳认购款。 甲方应于收到乙方认购股款后十五个工作日内聘请会计师事务所进行验资且出具《验资报告》，并在《验资报告》出具后十个工作日内向全国中小企业股份转让系统公司填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。甲方应于本次发行取得全国中小企业股份转让系统公司备案同意后十个工作日内向主管工商行政管理局申请办理注册资本变更登记手续。 3、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或违反任何或部分声明、保证及承诺，则被视为违约。 违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的与违约直接相关的实际损失。违约方违反本协议约定，并经守约方发出书面催告后三十天内未采取有效的补救措施，守约方有权解除本协议。 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股份交割或标的股份认购价款的付清或本协议的解除而解除。 由非因甲方的原因导致甲方本次发行终止或失败的，甲方不构成违约且无需承担本协议项下的违约责任，但甲方应全额退还乙方支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息。若因甲方的原因导致本次发行终止或失败的，甲方除应全额退还乙方支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息外，还应赔偿乙方因此遭受的与该等违约直接相关的实际损失。 由于乙方的原因包括但不限于由于乙方投资者适当性原因导致甲方本次股票发行终止或失败的，乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失。 4、本协议经甲方法定代表人（或授权代表）、乙方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章，并经甲、乙双方有权机构审议通过后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 兆驰节能自成立以来，扎根于LED封装领域，其中高端封装及显示屏背光产品 已获得国内外一线品牌厂商的认可，随着公司业务规模的扩大，现有封装产线的产能已不能满足日常业务量的需求。公司本次对其进行增资，旨在通过提升兆驰节能的资本实力，增强其自身运营能力及经营资质，把握行业发展契机，扩大生产规模、进一步开拓下游市场，促进企业工艺升级和产业升级，增强其品牌影响力及核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，以提高上市公司核心竞争力，符合公司在LED产业领域的发展战略和股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人全劲松先生及 深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： 1、事前认可意见 深圳市兆驰节能照明股份有限公司自成立以来，专注于LED封装领域，经营业 绩稳步增长，并于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公 司拟以自有资金人民币25,000.20万元、按其最近一期经审计的扣除非经常性损益后 净利润的7倍估值对其进行增资，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的 利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。 2、独立意见 深圳市兆驰节能照明股份有限公司自成立以来，专注于LED封装领域，经营业 绩稳步增长，并于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公 司以自有资金人民币25,000.20万元、按其最近一期经审计的扣除非经常性损益后净 利润的7倍估值对其进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于兆驰节能扩大生产规模，促进工艺升级和产业升级，进一步增强其品牌影响力及核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 在审议本次关联交易事项时，关联董事全劲松先生已回避表决，出于谨慎性原则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司进行增资的关联交易事项。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。 十、其他 鉴于兆驰节能于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌， 故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第十四次会议决议； 2、公司第四届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》 特此公告。 深圳市兆驰股份有限公司 董事会 二○一七年九月五日