中能电气股份有限公司 独立董事关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司提交的第四届董事会第十三次会议相关事项进行了审阅，发表独立意见如下： 经审阅《关于2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》， 我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及公司《股票期权激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的要求，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形。 经核查，本次可行权的11名激励对象满足《股票期权激励计划(草案)》所规定的行权条件，其作为公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合法、有效。公司2016年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 本次行权有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上所述，我们一致同意考核通过的11名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权，同意公司为其办理相应行权手续。 （本页无正文，为中能电气股份有限公司独立董事关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见之签字页） 陈章旺 吴飞美 汤新华 2017年 9月 6日