中国航发航空科技股份有限公司 2017年第四次临时股东大会 会议资料 2017年9月 大会议程 一、届 次：2017年第四次临时股东大会 二、召集人：董事会 三、会议主持人：董事长 四、表决方式：现场投票与网络投票相结合 五、现场会议召开的日期时间和地点 日期时间：2017年9月15日14点00分 地点：成都市新都区成发工业园118号大楼5号会议室 六、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票时间：2017年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 七、会议出席对象 (一)股权登记日（2017年9月08日）当天收市时在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； (二)公司董事、监事和部分高级管理人员； (三)公司聘请的律师； (四)其他人员。 八、表决办法 (一)股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得票数； (二)本次会议审议的议案二属于特别决议； (三) 表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃 权”中选择一种意见，否则作弃权处理。 第1页共10页 议案一： 关于审议《2011年非公开发行募集资金项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案 各位股东及股东代表： 截止2017年7月31日，公司航空发动机及燃气轮机专业化建设（COE项 目）已实施完成，至此，公司2011年非公开发行的三个募集资金投资项目已 全部实施完毕。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司编制了《2011年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，现提请股东大会审议。 一、募集资金基本情况 根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 “证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》批准，我公司向8家符合相关规定条件的特定投资者定向发 行人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中 瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞 岳华验字[2011[第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费 用3,153.71万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费 50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投 项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后 的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。 （一）募集资金专项账户开设情况 公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户： 1、在兴业银行股份有限公司成都分行为合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（现名为“中国航发哈尔滨轴承有限公司”，以下简称“中国航发哈轴”）项目开设募集资金专项账户。合资设立中国航发哈轴项目已于2011年实施完毕，并于2012年8月对募集资金账户进行了销户处理，账户余额转入专业化 第2页共10页 中心项目建行募集资金专户； 2、在中国银行股份有限公司成都市青羊支行为收购成都发动机（集团）有限公司（现名为“中国航发成都发动机有限公司”，以下简称“中国航发成发”）航空发动机相关业务资产项目开设募集资金专项账户。收购中国航发成发相关业务资产项目已于2011年实施完毕，并于2012年6月对募集资金专用账户进行了销户处理，账户余额转入专业化中心项目建行募集资金专户； 3、在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行为航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）开设募集资金专项账户。 （二）募集资金使用情况 1、合资设立中国航发哈轴项目 鉴于本项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本项目对应的募集资金专户中结余募集资金转入专业化中心项目建行募集资金专项账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。 2、收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目 鉴于本项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本项目对应的募集资金专户中结余募集资金转入专业化中心项目建行募集资金专项账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年6月25日）产生的利息收入0.08万元。 3、专业化中心项目 截至2017年7月31日，专业化中心项目募集资金计划投资额40,000.00 万元，已付款金额为39,029.31万元，累计投入进度97.57%，计划投资额与已 付款金额的差额970.69万元，其中，包括尚未支付的剩余部分尾款和质保金 137.27万元，其余为因汇率变动及合同实际执行情况变动造成合同结算金额与 计划投资额的差额。 （三）募集资金投资项目进展情况（单位：万元） 第3页共10页 募集资金承 实际签订合 募集资金累 项目投入 项目 诺投资总额 同总额（万 计投入金额 差额（万 （万元） 元）（2） （万元）（1）元）（2） -（1） 合资设立中国航发 31,000.00 31,000.00 31,000.00 0 哈轴项目 收购中国航发成发 航空发动机相关业 30,548.83 30,548.83 30,548.83 0 务资产项目 专业化中心项目 40,000.00 40,374.58 39,029.31 1,345.27 合计 101,548.83 101,923.41 100,578.14 1,345.27 注：1、截止2017年7月31日，合资设立中国航发哈轴项目已完成。 2、截止2017年7月31日，收购中国航发成发航空发动机相关业务 资产项目已完成。 3、截止2017年7月31日，项目投入差额为1,345.27 万元，其中， 包括尚未支付的剩余部分尾款和质保金137.27万元，其余为因汇率变动及合 同实际执行情况变动造成合同结算金额与合同签订额的差额。鉴于该项目所有设备均已达到预定可使用状态并已投入使用，剩余未支付款项均为项目尾款和质保金，按照实质重于形式原则，该项目实际上已实施完成。 二、募集资金管理情况 （一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议 并通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第 四十二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。 公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。 （二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2011年7月，航发科技及中国航发哈轴、国泰君安证券股份有限公司 第4页共10页 及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。 （三）募投项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。 经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元； （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。 （五）部分募集资金投资项目完结后节余募集资金的使用情况 公司2011年度募投项目“合资设立中国航发哈轴项目”及“收购中国航 发成发航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中国航发哈轴项目”募集资金专户和“收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。 三、节余募集资金情况 截止2017年7月31日，在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设 的募集资金专用账户的余额为4,165.61万元。该账户收支情况详见下表（单 位：万元） 项目 金额 备注 其中专业化中心项目资金40,000万元， 募集资金 40,781.17 超募资金297.46万元，相关费用483.71 万元。 加：收入项目 2,728.85 其中：1、收 其中中行募集资金专户转入98.48万元， 到募集资金转款 198.22 兴业募集资金专户转入99.74万元，均 为利息收入 2、利 2,530.63 息收入 第5页共10页 减：支出项目 39,344.41 其中：1、发 314.00另169.71万元发行费用以公司自筹资金 行相关费用 支付 专业化中心项目节余资金970.69万元， 2、项 其中，因汇率及合同实际执行情况变动 目支付 39,029.31 造成合同结算金额与计划投资额的差额 833.42 万元，剩余部分尾款和质保金 137.27万元。 3、手 续费、工本费支 1.10 出 账户余额 4,165.61 其中：（一）超募资金 公司2011年度非公开发行超募资金297.46万元，截止2017年7月31日 实际未使用。公司于2010年9月16日召开的2010年度第一次临时股东大会 审议并批准的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金”。 （二）募集资金利息收入情况 单位：万元 专户名称 开户银行 累计利息扣除 手续费净收入 合资设立中国航发哈轴项目 兴业银行成都分行 99.74 收购中国航发成发航空发动 中国银行成都青羊支行 98.48 机相关业务资产项目 专业化中心项目 建设银行成都岷江支行 2,530.63 合计 2,728.85 鉴于“合资设立中国航发哈轴项目”及“收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中国航发哈轴项目”募集资金专户和“收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。 第6页共10页 四、公司节余募集资金使用计划 根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，公司拟将募集资金账户余额永久性补充公司日常经营流动资金，其中： （一）募集资金账户余额4,165.61万元永久补充公司日常经营流动资金。 该部分资金转出后，尚需支付的项目尾款和质保金以公司自有资金按合同约定进行支付。 （二）2017年7月31日至专业化中心项目募集资金专用账户销户之日产 生的利息收入永久补充公司日常经营流动资金，实际金额以银行结算为准；（三）节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后对募集资金账户做销户处理。 现请股东及股东代表审议。 中国航发航空科技股份有限公司董事会 二○一七年九月十五日 第7页共10页 议案二： 关于审议“修订《公司章程》 ”的议案 各位股东及股东代表： 为了贯彻《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的规定和公司经营范围的扩展需求，公司拟对《公司章程》修订如下： 序 修订 修订前的内容 修订后的内容 号 说明 第十三条 公司决定涉及军品科 第十三条 公司决定涉及 研生产能力的关键军工设备设施权属变 军品科研生产能力的关键军工设 更或用途改变的事项时，应经国家国防科 备设施权属变更或用途改变的事 技工业局批准后再履行相关法定程序。 部分 1 项时，应经国家国防科技工业局 公司严格遵守军工关键设备设施管 新增 批准后再履行相关法定程序。 理法规，加强军工关键设备设施登记、处 置管理，确保军工关键设备设施安全、完 整和有效使用。 第十四条 公司严格遵守武器装 备科研生产许可管理法规。 第十五条 公司按照国防专利条 例规定，对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序，保护国 新增 2 防专利。 三条 第十六条 公司执行《中华人民共 和国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定，在国家发布动员令后，完成 规定的动员任务；根据国家需要，接受依 法征用相关资产。 第8页共10页 序 修订 修订前的内容 修订后的内容 号 说明 第十八条 经依法登记, 公司的经营范围:研究、制造、加 工、维修、销售航空发动机及零 第二十一条 经依法登记,公司的经 部件、燃气轮机及零部件、轴承、 营范围:研究、制造、加工、维修、销售 机械设备、非标准设备、环保设 航空发动机及零部件、燃气轮机及零部 备、金属锻铸件、金属制品、燃 件、轴承、机械设备、非标准设备、环保 烧器、燃油燃气器具、纺织机械、 设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器、 医疗及化工机械（不含医疗机 燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机 械）；金属及非金属表面处理；工 械（不含医疗机械）；金属及非金属表面 艺设备及非标准设备的设计、制 处理；工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务；项目投资（不 造及技术咨询服务；项目投资（不得从事 得从事非法集资、吸收公众资金 非法集资、吸收公众资金等金融活动）， 经营 等金融活动），企业管理服务，架 企业管理服务，架线和管道工程施工、建 范围 3 线和管道工程施工、建筑安装工 筑安装工程施工（凭相关资质许可证从事 新增 程施工（凭相关资质许可证从事 经营）；会议及展览服务；体育场馆服务； 两项 经营）；会议及展览服务；机械设 休闲健身活动服务；机械设备租赁；自有 备租赁；自有房地产经营；货物 房地产经营；货物进出口，技术进出口（国 进出口，技术进出口（国家法律、 家法律、行政法规禁止的除外，法律、法 行政法规禁止的除外，法律、法 规限制的项目取得许可后方可经营）（工 规限制的项目取得许可后方可经 业项目另设分支机构或另择经营场地经 营）（工业项目另设分支机构或另 营）（依法须经批准的项目，经相关部门 择经营场地经营）（依法须经批准 批准后方可展开经营活动）。 的项目，经相关部门批准后方可 注：公司具体经营范围以公司登记机 展开经营活动）。 关核发的企业法人营业执照为准。 注：公司具体经营范围以公司登 记机关核发的企业法人营业执照 为准。 第一百三十条 公司选聘境外独立 新增 4 董事的，应当事先报经国家国防科技工业 一条 局审批。 第9页共10页 序 修订 修订前的内容 修订后的内容 号 说明 第一百六十三条 公司设总 第一百六十六条公司设总经理1名， 经理1名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、1 董事会聘任聘用外籍人员的，需事先 名财务负责人、1名总设计师、1 报经国家国防科技工业局审批。 部分 5 名总工程师。 公司设副总经理若干名、1名财务负 新增 公司总经理、副总经理、财 责人、1名总设计师、1名总工程师。 务负责人、董事会秘书、总设计 公司总经理、副总经理、财务负责人、 师、总工程师为公司高级管理人 董事会秘书、总设计师、总工程师为公司 员。 高级管理人员。 第一百六十八条 军工科研关键专 新增 6 业人员及专家的解聘、调离，公司需向国 一条 务院国防科技工业主管部门备案。 《公司章程》其他条文顺序及编号作相应调整。 请股东及股东代表审议。 中国航发航空科技股份有限公司董事会 二○一七年九月十五日 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