瓦房店轴承股份有限公司关于关注函的回复深圳证券交易所公司管理部： 贵部于2017年8月28日,向我公司董事会发出了《关于对瓦房店轴承股 份有限公司的关注函》“[2017]第112号”，现回复如下： 1、关于本次交易的审议程序。 回复：瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年经审计的 净利润3087万元，瓦轴辽阳轴承制造有限责任公司公司（以下简称“辽轴公 司”）收储总额扣除新厂区相关资产重建成本及相关费用后的金额，结转入当期营业外收入，根据信永中和会计师事务所的核查，未达到2016年净利润的50%，因此不需提交股东大会审议。 2、关于信息披露的充分性。 回复：辽轴公司老厂区所在地因周边陆续开发成商业区及住宅区，工业企业的噪音、水污染等纠纷逐年加重，经常与周边老百姓发生冲突，在此情况下，辽阳市政府出面做辽轴的工作，要求搬离老厂区，鼓励企业享受政府“退二减三”的优惠政策，辽轴公司生产的产品及发展方向，符合辽阳经济开发区的产业定位，可以享受相关政策。辽轴公司为了解决上述生产经营中存在的难题，又考虑原厂区面积狭小，影响公司的进一步发展，在此情况下，辽轴公司同意搬离老厂区。 辽轴公司就老厂区收储事宜与辽阳市政府等相关部门进行了反复数次沟通，其间都没形成一个相对成熟的定论，虽然2011年至2017年时间跨度较长，但是因为各种客观原因，在此漫长的过程中并未发生实质性的结论和实质性的交易,亦未发生重大的进展，当时预计的交易金额上限也均未达到《上市规则》的披露标准，因此未进行信息披露。直至2017年6月，本公司得到相对成熟的意向性方案后，开始严格履行信息披露及审议程序，至协议签订后，再次严格履行相关的审议及信息披露程序。 3、关于房屋地上物评估价值的合理性。 （1）补充披露评估报告全文，并结合房屋建筑物及设备的拆除时间、拆除前的账面价值、公司的重建成本等因素对收购价格的影响补充披露本次交易定价的合理性。 回复: 评估报告全文见附件1 1、辽轴公司截至2017年7月31日老厂区账面房屋资产价值，该房屋原 值为9,151,839.00元，房屋净值为2,726,211.43元，扣除已收取的辽阳宝 林房地产开发有限公司支付的 200万元地上物处理款后，实际损失 726,211.43元。 2、辽轴公司账面截至2017年7月31日因土地收购搬迁报废设备共计 45台，设备原值为3,023,964.85元，设备净值为409,936.86元，实际损失 409,936.86元。 3、辽轴公司截至 2017年 7月 31 日新厂区相关资产重建成本共计 19,370,196.28 元，其中：新厂区办公楼于 2011年 12 月投产，建造成本 4,594,252.78元，已计提折旧696,250.60元，净值3,898,002.18元；新厂 区主厂房于 2011年 12 月投产，建造成本 17,102,982.25 元，已计提折旧 2,974,189.72元，净值14,128,792.53元；新厂区机加车间于2011年12月 投产，建造成本 1,631,937.07元，已计提折旧 288,535.50元，净值 1,343,401.57元。 辽轴公司于2013年10月末拆除，拆除前评估所已经完成了全部取证工 作。评估所认为其依据辽阳市相关的文件规定的补偿标准确定，是客观公正的。 综上所述，房屋地上物评估价值是合理的。 （2）补充披露交易标的的基本情况，包括但不限于房屋建筑物和机器设备的类型、用途、厂房面积、资产权属状况等； 回复：详见附件2 （3）说明评估基准日定为2013年8月31日的原因、合理性及对评估程 序、评估方法、评估参数和评估价值的影响，是否符合《上市规则》第 9.7 条的相关规定，说明评估对象已拆除的现状是否影响评估程序的正常履行以及对评估价值的影响； 回复：辽轴公司2013年8月，即老厂区拆迁前，委托辽宁天亿资产评估 有限公司对所属资产征收前的补偿价值进行了预评了解并收集了完整的评估资料。期间因土地的权属问题，与辽阳市土地储备中心沟通问题，以及与辽阳市政府办理相关搬迁手续时间较长，加之主导此事宜的领导更换，导致此收储事宜被搁置，因此也未出具评估报告。2015年9月，辽轴公司再次向政府提出此事宜，但因地上建筑物已全部拆除，即使重新聘请评估所进行评估也无法重新取证，而2013年进行评估时，地上物全部保存完整，且评估所已取得充分证据并结合市场行情起草评估报告草稿。故政府同意继续使用2013年评估报告草稿（评估基准日为2013年8月31日）并在其基础上出具正式评估报告。虽然此评估所没有证券期货从业资格（注：目前辽阳市内尚无一家评估所具备此资格），但辽轴公司及辽阳市政府一致认可其出具的评估报告作为定价的依据，认为是合理的。 本次交易额尚未达到深交所《上市规则》9.3条规定标准的交易，故不适 用9.7条的规定。2015年出具的评估报告只是为辽阳市政府定价决策提供一 定的参考依据。且2013年辽宁天亿资产评估有限公司对所属资产征收前的补 偿价值进行预评了解时，已对资产进行拍照等其他方式取证留存，在此之后进行了拆除，并不影响正常的评估。 （4）说明依据评估报告日2015年9月30日的估值结果确定本次交易（协 议签署日2017年8月18日）的收购价格是否合理及原因，并请评估机构发 表意见。 回复：经过与辽宁天亿资产评估有限公司的沟通，该公司认为其在2015年已 经履行了相关的评估程序、评估假设、评估方法和评估取价依据后，出具了正式评估报告。该评估所认为其依据辽阳市相关的文件规定的补偿标准确定，是客观公正的。 本公司认为辽阳市政府根据相关地价市场指导文件同时结合评估报告确定了收储价格，充分证明收购价格是合理的。 4、关于土地评估价值的合理性。 (1) 补充披露以2016年基准地价而非签订收购协议时的市场价格定价的 原因及合理性，土地使用权的评估程序、评估方法、用作评估参数的基准地价和修正参数等。 回复：辽宁天亿资产评估有限公司认为2013年对辽轴所属财产进行评估 时土地评估采取基准地价标准，是根据“辽市开发办（2011）65号文件”规 定的补偿标准确定。至公司协议签署日，因辽阳市政府2017年新的文件并未 下发，辽阳市的土地市场价格依然是参照“辽市政发【2016】29号”文件进 行交易，辽轴公司认为此文件中的土地市场价格与评估报告中所确定的价格接近，证明收储价格是公允的，故辽轴公司与辽阳市政府同意按照评估价格进行收储。 （2）说明基准地价标准的参考时间（2016年政府文件）与评估基准日（2013 年8月31日）和评估报告签署日（2015年9月30日）是否矛盾，以及评估 报告和公司公告关于土地使用权权属的披露是否矛盾。 回复：辽轴公司2013年8月委托辽宁天亿资产评估有限公司对所属资产 征收前的补偿价值进行了预评了解并收集了完整的评估资料，老厂区于2013 年10月末予以拆除。期间因多种因素导致此收储事宜被搁置，因此也未出具 评估报告（全部工作已完成，评估基准日为2013年8月31日）。2015年再 次启动此事时，因地上物已拆除，无法再重新进行评估，故辽阳市政府同意继续在以评估基准日为2013年8月31日的评估报告草稿基础上出具正式评估报告，此评估报告为辽阳市政府的定价决策提供一定的参考依据。因辽阳市政府2017年新的文件并未下发，辽阳市的土地市场价格依然是参照“辽市政发【2016】29号”文件进行交易，此文件中的土地市场价格与评估报告中所确定的价格接近，已证明评估报告的公允性，价格的合理性。因此，上述三个时间点是不矛盾的。 辽轴公司在1997年之前属于瓦轴集团公司所有，1997年置换时因国有土 地不允许转让，土地仍属于瓦轴集团公司所有，但是一直未进行过户，土地证一直挂在辽轴公司的名下,辽轴公司一直在使用。此次交易时辽轴公司及瓦轴集团经过商量，同意辽阳市政府将土地补偿款划给辽轴公司，下一步再由辽轴公司支付给瓦轴集团公司，综上所述，土地使用权权属不矛盾。 5、关于本次交易价格划分的公允性。 回复：如前所述，本次交易价格是辽轴公司（亦接受瓦轴集团公司委托）与辽阳市政府依据评估报告及辽阳市政府的相关地价市场指导文件而确定的，已充分证明土地价格的公允性，房屋建筑物及设备价值，亦是辽轴公司与辽阳市政府的相关部门多次论证、协商并认可后进行的交易，瓦轴集团公司亦书面认可对于其所属的土地的交易价格，并认为是公正的，因此并不存在辽轴公司及本公司与瓦轴集团公司的利益输送的问题。 此件抄送：大连证监局上市公司监管处 瓦房店轴承股份有限公司董事会 2017年9月6日