湖北松之盛律师事务所 关于国电长源电力股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书 致：国电长源电力股份有限公司 湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派我们出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。 为出具本《法律意见书》，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会提议,采用现场会议与网络投票方式召开。公司董事会已于会议召开15日前，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议对象和现场会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网予以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。 公司本次股东大会现场会议于2017年9月6日（星期三）下午如 期在公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告一致。 公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年9月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统进行投票时间为：2017年9月5日下午3：00～2017年9月6日下午3：00。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集召开。 出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表 股份548,372,680股，占公司股本总额的49.4794%。本所律师将出席 本次股东大会的股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2017年8月31日下午收市时公司的《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。 此外，根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共4人，代表股份41,835股，占公司股本总额的0.0038%。 出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。 经验证，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下： 1.审议通过了《关于选举公司董事的议案》（补选一名董事） 总表决情况：同意548,373,180股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的99.9925％；反对41,335股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.0075％；弃权0股。 中小股东总表决情况：同意14,286,742股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的99.7115％；反对41,335股，占出席 本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2885％；弃权0股。 2.审议通过了《关于续聘审计机构及其报酬事项的议案》 总表决情况：同意548,372,880股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的99.9924％；反对41,635股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.0076％；弃权0股。 中小股东总表决情况：同意14,286,442股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的99.7094％；反对41,635股，占出席 本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2906％；弃权0股。 3.审议通过了《关于修订公司章程的议案》 总表决情况：同意548,372,880股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的99.9924％；反对41,635股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.0076％；弃权0股。该议案为特别决议事项， 获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 中小股东总表决情况：同意14,286,442股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的99.7094％；反对41,635股，占出席 本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2906％；弃权0股。 4.审议通过了《关于 2017 年部分日常性关联交易重新预计的议 案》 本议案属于关联交易事项，公司关联方、控股股东中国国电集团公司回避表决，其所持有股份（414,441,332 股）不计入本议案有表决权的股份总数。 总表决情况：同意133,931,848股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的99.9691％；反对41,335股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.0309％；弃权0股。 中小股东总表决情况：同意14,286,742股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的99.7115％；反对41,335股，占出席 本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2885％；弃权0股。 5.审议通过了《关于控股子公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》 本议案属于关联交易事项，公司关联方、控股股东中国国电集团公司回避表决，其所持有股份（414,441,332 股）不计入本议案有表决权的股份总数。 总表决情况：同意133,931,848股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的99.9691％；反对41,335股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的0.0309％；弃权0股。 中小股东总表决情况：同意14,286,742股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的99.7115％；反对41,335股，占出席 本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2885％；弃权0股。 列入本次股东大会的议案均获得了通过。其中，关于修改公司章程的议案，是以特别决议审议通过；在审议关于2017年部分日常性关联交易重新预计的议案、关于控股子公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案时，关联股东已回避表决。 经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论 经核查，我们认为，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 [以下无正文] 【本页无正文，为《湖北松之盛律师事务所关于国电长源电力股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页。】湖北松之盛律师事务所 负责人：李 刚/ 经办律师：韩菁/ 陈伟/ 二�一七年九月六日