北京懋德律师事务所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室 电话:(86-10)5809-1200 传真:(86-10)5809-1251 北京懋德律师事务所 关于中国机械工业集团有限公司申请豁免要约收购 经纬纺织机械股份有限公司的 法律意见书 致：中国机械工业集团有限公司 北京懋德律师事务所（以下称“本所”）受中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”或“收购人”）委托，就国机集团以国有股权划转方式收购中国恒天集团有限公司（以下称“恒天集团”）100%股权，导致国机集团间接持有恒天集团下属上市公司经纬纺织机械股份有限公司（以下称“经纬纺机” 或“上市公司”）的股份变更为58.32%（以下称“本次收购”），从而需要按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）的相关规定，向中国证监会申请免于以要约方式增持股份相关事宜（以下称“本次豁免申请”），根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号――豁 免要约收购申请文件》（以下称“《第19号准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具基于以下前提： 1、为本法律意见书的出具，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国机集团提供的与本次豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于收购人及其2-1-1 董事、监事、高级管理人员及财务顾问作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。 2、收购人保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 4、本所仅就与本次豁免申请有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议。 6、本所同意将本法律意见书作为本次豁免申请事项所必备的法律文件，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅为本次豁免申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 基于上述，本所出具本法律意见书如下。 2-1-2 释义 除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特别意义： 申请人、收购人、国机集团指 中国机械工业集团有限公司 恒天集团 指 中国恒天集团有限公司 上市公司、经纬纺机 指 经纬纺织机械股份有限公司（股票代码：000666） 国机集团通过国有股权无偿划转方式取得恒天集团 本次收购、本次股权划转 指 100%股权导致间接收购恒天集团下属上市公司经纬纺 机的交易事项 本次股权划转后，国机集团将通过恒天集团间接持有经 本次豁免申请 纬纺机58.32%的股份，为此收购人向中国证监会申请免 于以要约方式增持股份 《收购报告书》 指 《经纬纺织机械股份有限公司收购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第19号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号――豁免要约收购申请文件》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2-1-3 正文 一、申请人的主体资格 根据北京市工商行政管理局于2015年10月10日向国机集团核发的《营业 执照》及其现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，国机集团的基本情况如下： （一）申请人的基本情况 国机集团为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的国有独资有限责任公司，成立于1988年5月21日，统一社会信用代码为911100001000080343，住所为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为任洪斌，注册资本1,680,000万元，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。国务院国资委持有国机集团100%的股权。 根据国机集团的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国机集团为有效存续的法人，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，具有参与本次申请豁免要约收购的主体资格。 （二）收购人的控股股东及实际控制人情况 截至本法律意见书出具之日，国务院国资委持有国机集团 100%的股权，为 收购人的唯一股东及实际控制人。 国机集团股权控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 国机集团 2-1-4 二、本次豁免申请属于《收购办法》规定的豁免情形 （一）本次豁免申请的事项 本次无偿划转之前，国机集团未持有经纬纺机股份。 本次无偿划转完成后，国机集团将通过恒天集团间接持有经纬纺机 410,614,670股股份，占其股份总数的58.32%。根据《证券法》和《收购办法》 之相关规定，本次划转的实施将触发收购人对经纬纺机的要约收购义务。 据此，国机集团向中国证监会申请，就因实施本次无偿划转而使得国机集团间接持有经纬纺机58.32%的股份之事宜，免于以要约方式增持股份。 （二）本次豁免申请的理由 根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之规定，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 据此，本所认为，本次收购系由国务院国资委批准进行的国有股权无偿划转导致国机集团占经纬纺机已发行股份的比例超过30%，符合《收购办法》上述规定中可向中国证监会提出免于发出要约增持股份的情形。 三、本次收购的法定程序 （一）已履行的授权和批准程序 根据收购人提供的相关文件及本所律师核查，本次收购已履行如下程序： 1、2016年11月9日，国机集团召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了关于国机集团与恒天集团实施重组的议案。 2、2016年11月9日，恒天集团召开董事会第八十二次会议，审议通过了关 于恒天集团与国机集团实施重组的议案。 3、2017年6月30日，国机集团取得国务院国资委《关于中国机械工业集团 有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2017]104号），国 务院国资委批准了本次股权划转。 （二）尚待履行的法律程序 2-1-5 1、本次收购尚需中国证监会豁免国机集团因本次间接收购而触发的要约收购义务。 2、本次收购需要商务部对本次收购涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。 综上，除尚需履行的程序外，收购人就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序。 四、本次收购不存在法律障碍 本所认为，本次收购符合《收购办法》等相关法律法规之规定，已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次收购不存在实质性法律障碍。 五、信息披露义务 1、经纬纺机于2016年11月11日在指定媒体上公开披露了《关于实际控制 人中国恒天筹划战略重组的提示性公告》。 2、经纬纺机于2017年7月4日在指定媒体上公开披露了国机集团编制的《经 纬纺织机械股份有限公司收购报告书（摘要）》。 3、经纬纺机于2017年7月5日在指定媒体上公开披露了《经纬纺织机械股 份有限公司关于中国机械工业集团有限公司将申请豁免要约收购的提示性公告》。 综上，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关证明材料并经本所核查，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在操纵市场、利用内幕信息进行交易等违法行为。 综上，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。 七、结论意见 综上，就本次豁免申请事宜，本所认为： 2-1-6 （一）申请人具有申请豁免要约收购义务的合法主体资格； （二）本次国有股权无偿划转使得国机集团间接持有经纬纺机 58.32%的股 份，申请人因此向中国证监会提交本次豁免申请符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份之情形； （三）除尚需履行的程序外，收购人就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的法律程序； （四）本次收购不存在实质性法律障碍； （五）收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。 本法律意见书一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 2-1-7 （本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于中国机械工业集团有限公司申请豁免要约收购经纬纺织机械股份有限公司的法律意见书》之签署页） 北京懋德律师事务所（盖章） 负责 人（签字）： 李裕国 经办律师（签字）： 马宏继 经办律师（签字）： 范瑞林 二�一七年八月十四日 2-1-8