长江证券承销保荐有限公司 关于苏州中来光伏新材股份有限公司 首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）持续督导的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）对中来股份首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、首次公开发行股票及上市后股本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕843号”文《关于核准苏州 中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中来股份向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）2,988万股，其中发行新股数量为2,349万股，老股转让数量为639万股；并且2,349万股新股于2014年9月12日起在深圳证券交易所创业板上市交易；老股转让的639万股股份自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总额由9,600万股变更为11,949万股。 2016年5月27日，公司实施完毕2015年度利润分配方案：以公司总股本 119,490,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股 5股。公司总股本由11,949万股增加至17,923.5万股。 2016年10月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题。 根据该激励计划，公司于2016年11月25日召开了第二届董事会第三十四次会 议和第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为50名，实际授予的限制性股票数量为3,560,000股，新增股份于2016年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。公 司总股本由17,923.5万股增加至18,279.5万股。 截至本意见出具日，公司总股本为182,795,000股，其中有限售条件股份为 105,883,418股，无限售条件股份为76,911,582股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》及《上市公告书》中所作的承诺： （1）股份锁定承诺 公司控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇、苏州普乐投资管理有限公司（以下简称“普乐投资”）及通过普乐投资间接持有公司股份的夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰、张招贵、龙长铭承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人直接及间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。 公司控股股东、董事林建伟、张育政及其他董事、监事、高级管理人员夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰承诺：如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末（2015年3月11日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 （2）持股及减持意向承诺 ①公司控股股东林建伟、张育政承诺： 锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。 在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过普乐投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。 本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。 每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 ②公司控股股东、董事林建伟、张育政及其他董事、监事、高级管理人员夏文进、杨英武（已离职）、蔡永略（已离职）、谢建军、钟雪冰（已离职）承诺：在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。 （3）上市后三年内稳定股价的预案 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。 ①控股股东增持 A、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 B、控股股东承诺 a.其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元； b.单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上述第a项与本项冲突的，按照本项执行； c.若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东将和公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。 C、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份。 ②董事、高级管理人员增持 A、在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 B、有义务增持的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，董事、高级管理人员将和公司控股股东增持应由公司回购的全部股票。 C、董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事、高级管理人员可以终止增持股份。 D、公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。 3、股东后续追加的承诺：根据公司于2017年8月12日披露的《关于公司与北控清洁能源签订 的公告》（公告编号：2017-060），公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政夫妇在本公告披露之日起三个月内没有减持意向。 4、截至本意见出具日，以上股东均严格履行了上述承诺。 5、截止本意见出具日，以上股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的数量及上市流通安排 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年9月12日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为102,323,418股，占公司股本总数的55.98%；本次实际可上市流通股份数量为239,473股，占公司股本总数的0.13%。 3、本次解除股份限售股东共计3名，具体情况如下表所示： 序号 股东名称 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市 备注 数（股） 量（股） 流通股数量（股） 1 张育政 57,764,846 57,764,846 0 注1 2 林建伟 38,509,897 38,509,897 0 注2 3 苏州普乐投资 6,048,675 6,048,675 239,473 注3 管理有限公司 合计 102,323,418 102,323,418 239,473 注1：张育政女士为公司现任董事、副总经理，根据其在《关于公司与北控清洁能源签订 的公告》（公告编号：2017-060）中的减持意向表示：自2017年8月12日起三个月内没有减持意向，故本次实际可上市流通股数量为0。 此外，根据相关法律法规规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五，同时锁定期满后的二十四个月内，本人直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五，因此在2017年8月12日起的三个月满后，其直接持股中实际可上市流通数量为9,139,750股。 注2：林建伟先生为公司现任董事长、总经理，根据其在《关于公司与北控清洁能源签订 的公告》（公告编号：2017-060）中的减持意向表示：自2017年8月12日起三个月内没有减持意向，故本次实际可上市流通股数量为0。 此外，根据相关法律法规规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五，同时锁定期满后的二十四个月内，本人直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五，另，林建伟先生所直接持有的公司股份中33,000,000股处于质押状态，因此在2017年8月12日起的三个月满后，其直接持股中实际可上市流通数量为5,509,897股。 注3：苏州普乐投资管理有限公司持有公司限售股份6,048,675股，本次实际可上市流通股说明如下： （1）公司董事长、总经理林建伟先生通过普乐投资间接持有公司限售股份2,761,825股，根据相关规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五，同时锁定期满后的二十四个月内，通过普乐投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。因此本次其间接持股中实际可上市流通数量为0； （2）公司董事、副总经理张育政女士通过普乐投资间接持有公司限售股份1,512,169股，根据相关规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五，同时锁定期满后的二十四个月内，通过普乐投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。因此本次其间接持股中实际可上市流通数量为0； （3）公司董事、副总经理夏文进先生通过普乐投资间接持有公司限售股份362,921股，根据相关规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五，因此本次其间接持股中实际可上市流通数量为90,730股； （4）公司副总经理谢建军先生通过普乐投资间接持有公司限售股份362,921股，根据相关规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五，因此本次其间接持股中实际可上市流通数量为90,730股； （5）公司前监事会主席杨英武先生通过普乐投资间接持有公司限售股份362,921股，其于2015年3月19日辞职，根据相关规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，其通过普乐投资间接持有的公司股份在本次解除限售后可上市流通； （6）公司前副总经理、财务总监蔡永略先生通过普乐投资间接持有公司限售股份362,921股，其于2015年12月24日辞职，根据相关规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，其通过普乐投资间接持有的公司股份在本次解除限售后可上市流通； （7）公司前副总经理、董事会秘书钟雪冰先生通过普乐投资间接持有公司限售股份241,947股，其于2015年4月30日辞职，根据相关规定以及其在招股说明书及上市公告书中做出的承诺，其通过普乐投资间接持有的公司股份在本次解除限售后可上市流通； （8）通过普乐投资间接持有公司股份的其他股东间接持有公司81,050股，该部分股份在本次解除限售后可上市流通。 另普乐投资所持有的公司股份中5,809,202股处于质押状态，普乐投资本次实际可上市流通数量为239,473股。 4、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所作出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见》之签章页）保荐代表人： 武利华 张伟 长江证券承销保荐有限公司 2017年 9月 7日