证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017-132 深圳金信诺高新技术股份有限公司 关于以股权收购和增资方式取得武汉钧恒部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）于2017年9月6日与武汉永力科技股份有限公司（以下简称“永力科技”）、王德丰签订《关于武汉钧恒科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），永力科技和王德丰分别将其持有武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”或“标的公司”）7.9%的股权和12.95%的股权（以下合称“标的股权”）作价1185万元人民币（下同）与1942.5万元的价格转让给金信诺，同时，金信诺与武汉钧恒及其原股东永力科技、彭开盛、刘鹏、陈照华签订《关于武汉钧恒科技有限公司的增资协议书》（以下简称“增资协议书”），协议约定金信诺向武汉钧恒缴付3000万元，其中200万元作为新增资本，2800万元作为资本公积金。 本次股权收购与增资前，武汉钧恒的注册资本为1000万元，其股东永力科技、彭开盛、陈照华、刘鹏、王德丰分别持有25.90%、44.67%、10%、6.48%和12.95%的股权。本次股权收购与增资完成后，武汉钧恒的注册资本为1200万元，金信诺的持股比例为34.04%，永力科技的持股比例为15%，彭开盛的持股比例为37.23%，陈照华的持股比例为8.33%，刘鹏的持股比例为5.4%。金信诺本次股权收购与增资所使用的资金均为自有资金。 （二）审议决策情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次股权收购与增资交易的批准权限在金信诺总经理审批权限范围内，无需提交金信诺董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，交易对方均为金信诺的非关联方，不存在重大交易风险，不存在金信诺高层人事变动计划或安排，不存在金信诺对交易对方的利益倾斜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未改变金信诺的主营范围。 二、交易对方的基本情况 （一）股权收购交易对方的基本情况 1.转让方：武汉永力科技股份有限公司 统一社会信用代码：91420100724676874A 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：冯佐祥 注册资本：5400万元人民币 成立日期：2000年9月29日 住所：武汉市东湖新技术开发区流芳园南路19号 经营范围：电力电子通信设备、新型激光电源等相关技术研制开发、生产、销售；充电机及配件销售；输配电及控制设备、仪器仪表、电工器材、电池、雷达及配套设备、光电光伏设备及组件、微电子、电子元器件及组件研制开发、生产、销售；产品试验、安装、维修；产品设计、技术服务、技术检测、技术推广；机械加工；五金交电、电子元器件销售；其他机械设备及电子产品销售；企业管理咨询、投资咨询、营销策划、信息咨询、顾问服务；仓储服务（不含危险品、易燃易爆品）；会展服务；房屋及设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 2.转让方：王德丰 身份证号码：4201061963****** 住址：武汉市�~口区解放大道****** 股权转让中有优先受让权的其他股东均以明示方式表示放弃优先受让权，标的股权不涉及权属争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。 （二）增资交易各方的基本情况 1.原股东：彭开盛 身份证号码：4201021976****** 住址：武汉市江岸区台北三村****** 2.原股东：刘鹏 身份证号码：4223241982****** 住址：武汉市洪山区华工园路****** 3.原股东：陈照华 身份证号码：37242119771****** 住址：武汉市洪山区珞喻路****** 4.原股东：武汉永力科技股份有限公司 统一社会信用代码：91420100724676874A 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：冯佐祥 注册资本：5400万元人民币 成立日期：2000年9月29日 住所：武汉市东湖新技术开发区流芳园南路19号 经营范围：电力电子通信设备、新型激光电源等相关技术研制开发、生产、销售；充电机及配件销售；输配电及控制设备、仪器仪表、电工器材、电池、雷达及配套设备、光电光伏设备及组件、微电子、电子元器件及组件研制开发、生产、销售；产品试验、安装、维修；产品设计、技术服务、技术检测、技术推广；机械加工；五金交电、电子元器件销售；其他机械设备及电子产品销售；企业管理咨询、投资咨询、营销策划、信息咨询、顾问服务；仓储服务（不含危险品、易燃易爆品）；会展服务；房屋及设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 三、交易标的基本情况 （一）武汉钧恒的基本信息 公司名称：武汉钧恒科技有限公司 统一社会信用代码：9142010005200621X4 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：彭开盛 注册资本：1000万元人民币 成立期限：2012年8月7日 住所：武汉市东湖新技术开发区流芳园南路19号永力产业园一楼 经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。 （二）股权结构 本次股权收购与增资前，武汉钧恒的注册资本为1000万元，股权结构如下： 股东 持股比例（%） 王德丰 12.95 陈照华 10.00 刘鹏 6.48 彭开盛 44.67 永力科技 25.90 本次股权收购与增资后，武汉钧恒的注册资本为1200万元，股权结构如下： 股东 持股比例（%） 金信诺 34.04 陈照华 8.33 刘鹏 5.40 彭开盛 37.23 永力科技 15.00 （三）主要财务数据 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“中汇会审[2017]4671号”的审计报告，武汉钧恒主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年5月31日 2016年12月31日 资产总额 34,174,914.72 32,247,499.86 负债总额 20,710,897.45 18,513,206.36 净资产 13,464,017.27 13,734,293.50 营业收入 10,646,030.81 22,160,845.21 净利润 79,697.37 2,383,891.26 四、交易协议的主要内容 （一）股权转让协议 转让方：武汉永力科技股份有限公司、王德丰 受让方：深圳金信诺高新技术股份有限公司 标的公司：武汉钧恒科技有限公司 1.股权转让 1.1 永力科技和王德丰同意按照本协议约定的条款和条件分别将其持有标 的公司7.9%的股权和12.95%的股权（以下合称“标的股权”）以1185万元及1942.5万元的价格转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权。 1.2 王德丰尚需向标的公司缴纳出资款95.5万元的出资义务由其继续履行。 1.3 本协议所述股权转让完成后，股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 1 永力科技 180 18.00 2 彭开盛 446.7 44.67 3 陈照华 100 10.00 4 刘鹏 64.8 6.48 5 金信诺 208.5 20.85 合计 1000 100 2.股权转让款及支付 2.1各方同意，本协议项下标的股权的转让价款为3127.5万元（以下简称 “股权转让款”），其中永力科技拟转让标的公司7.9%股权的转让价款为1185 万元，王德丰拟转让标的公司12.95%股权的转让价款为1942.5万元。 2.2 各方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款： (a) 在本协议所述先决条件均获得满足或豁免，且标的公司及转让方签 署本协议之日起7个工作日内，受让方向永力科技公司账户和王德 丰个人账户分别支付592.5万元和1162.3万元； (b) 在本协议所述先决条件均获得满足或豁免，且标的公司及转让方完 成本协议约定的交割程序之日起10个工作日内，受让方向永力科技 公司账户支付剩余股权转让款592.5万元； (c) 在本协议所述先决条件均获得满足或豁免，本协议所述应由王德丰 向标的公司履行的出资义务履行完毕，且标的公司及转让方完成本 协议约定的交割程序之日起10个工作日内，受让方向王德丰个人账 户支付剩余股权转让款780.2万元。 3.交割程序 3.1 自本协议所述先决条件均获得满足或豁免之日起且受让方按照本协议 完成付款后15个工作日内，转让方应配合标的公司办理完毕工商变更登记及其 他相关手续，该等手续的完成包括但不限于： (a) 将金信诺名称记载于标的公司的股东名册； (b) 标的股权转让所涉及标的公司股权变更、法定代表人变更、董事变 更、监事变更、总经理变更、公司章程变更已经在工商行政管理部 门办理完成了登记和/或备案手续，受让方已经登记成为标的公司 股东； (c) 工商行政管理部门已向标的公司颁发了法定代表人变更后的营业 执照。 3.2 办理工商变更登记及其他相关手续所需费用由标的公司自行承担。 3.3各方同意，本协议所述工商变更登记及其他相关手续全部办理完毕之日 为交割完成日。 4.过渡期间安排 4.1过渡期间内，转让方不应就与本协议项下约定的交易相关的任何事宜， 与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。 4.2标的公司承诺，在过渡期间内，标的公司应确保如下事宜，转让方将促 进标的公司的经营及人员稳定；在过渡期间内，未经受让方事先书面同意，标的公司不会从事不利于标的公司的财务状况及业务发展的事项。 4.3 若据标的公司与转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违 反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，标的公司及转让方应当在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。 5.违约责任 5.1如因转让方原因，导致标的股权未能在本协议签署之日起20个工作日 内过户至受让方名下，每逾期一日，转让方应按照股权转让款的百分之十向受让方支付违约金，转让方内部之间按照各自相对比例承担上述违约金。 5.2如果受让方未能按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，每逾期一 日，受让方应当按照逾期未支付金额的百分之十向转让方支付违约金。 6. 本协议的效力 本协议自转让方与受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 7. 争议解决 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事项（统称“争议”），各方当事人首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。 （二）增资协议书 原股东：陈照华、刘鹏、彭开盛、武汉永力科技股份有限公司 增资股东：深圳金信诺高新技术股份有限公司 标的公司：武汉钧恒科技有限公司 1.增资 1.1 标的公司增加注册资本200万元（“新增资本”），增资完成后，标的 公司注册资本增至1,200万元。 1.2 各方同意，按照本协议书的条款与条件，金信诺向标的公司认缴新增资 本，并分别取得与其各自总认缴资本相对应的公司股权。增资完成后，标的公司的股本结构如下： 序号 股东 认缴资本（万元） 增资后股权比例（%） 1 金信诺 408.48 34.04 2 彭开盛 446.76 37.23 3 永力科技 180 15.00 4 刘鹏 64.8 5.40 5 陈照华 99.96 8.33 1.3 本次增资，金信诺应向标的公司缴付3,000万元（“出资款”），其中 200万元作为新增资本，2,800万元作为资本公积金。 2.出资款的缴付 在增资协议书所述先决条件均获得满足或豁免的前提下，金信诺于增资协议书签订之日起5个工作日内支付50%的出资款，于工商变更登记完成之日起10个工作日内支付剩余50%的出资款。 3．交易初步完成 3.1 金信诺根据增资协议书规定将首笔50%的出资款划付至标的公司账户后 15个工作日内，标的公司应完成以下事项： (a) 向工商行政管理部门办理完毕与增资相关的工商变更登记手续。 (b) 金信诺根据本协议书之规定将所有出资款划付至标的公司账户后 15个工作日内，标的公司应办理完毕验资手续。 3.2 办理验资及工商变更登记等手续所需费用由标的公司自行承担。 4.业绩承诺 原股东彭开盛、刘鹏与陈照华作为管理团队承诺，标的公司在2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“第一个业绩承诺期”）合计实现的扣除非经常性损益后的净利润总额不低于6,000万元（以下简称“第一个业绩承诺期承诺净利润”），或标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“第二个业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润总额不低于8,300万元（以下简称“第二个业绩承诺期承诺净利润”）；上述两项承诺完成任意一项则视为管理团队完成业绩承诺。管理团队预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1,500万元、2,500万元、3,600万元。 5.业绩补偿安排 5.1 各方同意，本次增资完成后，金信诺将在第一个业绩承诺期结束后，聘 请会计师事务所对标的公司在第一个业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计。如根据会计师事务所出具的专项审计报告，标的公司在第一个业绩承诺期内实现的实际净利润未能达到6,000万元，则金信诺将在第二个业绩承诺期结束后，聘请会计师事务所对标的公司在第二个业绩承诺期内累积实现的实际净利润进行专项审计。如根据专项审计结果，标的公司在第一个业绩承诺期内实现的实际净利润未能达到6,000万元，且标的公司在第二个业绩承诺期内实现的实际净利润未能达到8,300万元，则管理团队应向金信诺以如下方式予以补偿： (a) 管理团队应优先以现金方式进行补偿，且应在会计师事务所就标的 公司在第二个业绩承诺期内累计实现的实际净利润出具专项审计 报告之日起10个工作日内履行现金补偿义务； (b) 补偿金额的计算方式为：管理团队应补偿金额总额=（18,000万元 -18,000万元×公司在第二个业绩承诺期内累积实现的实际净利润 ÷8,300万元）×34.04%； (c) 管理团队各自应补偿金额的计算方式为：管理团队各自应补偿金额 =管理团队应补偿金额总额×N，其中“N”为本次增资完成后管理团 队各自对标的公司的认缴出资占其合计认缴出资的比例； (d) 如管理团队无力向金信诺按照上述履行完毕现金补偿义务，则金信 诺有权要求管理团队将其持有的标的公司相应比例的股权无偿转 让给金信诺进行补偿。此时管理团队各自应补偿股权比例对应出资 额=（管理团队各自应补偿金额-各自已现金补偿金额）÷[（18,000 万元×公司在第二个业绩承诺期内累积实现的实际净利润÷8,300 万元）÷1,200万元]。 5.2 第二个业绩承诺期届满后，金信诺应聘请会计师事务所对本次增资后金 信诺持有的标的公司的股权进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如经测试，期末减值额＞R（R=管理团队已补偿现金总数+管理团队已补偿股权总数×金信诺本次增资的每股增资价格），则管理团队应按照以下方式另行进行补偿： (a) 管理团队应优先以现金方式进行补偿，且管理团队在减值测试专项 审核报告出具后的10个工作日内履行现金补偿义务； (b) 管理团队减值测试应补偿的金额总额=期末减值额-R； (c) 管理团队减值测试各自应补偿金额=管理团队减值测试应补偿的金 额总额×N； (d) 如管理团队无力向金信诺按照上述履行完毕现金补偿义务，则金信 诺有权要求管理团队将其持有的标的公司相应比例的股权无偿转 让给金信诺进行补偿。此时管理团队减值测试各自应补偿股权比例 对应出资额=（管理团队减值测试各自应补偿金额-减值测试各自已 现金补偿金额）÷[（18,000万元×公司在第二个业绩承诺期内累 积实现的实际净利润÷8,300万元）÷1,200万元]。 5.3 如管理团队未在本协议规定的期限内进行补偿，每逾期一日，管理团队 应以其各自逾期总金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给金信诺。 5.4 如标的公司在业绩承诺期内有现金分红的，则管理团队应相应返还其按 增资协议书相关公式计算的各自应补偿金额在补偿实施前当期累积获得的分红收益。如标的公司在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后管理团队应补偿金额总额为：管理团队当期应补偿金额总额（调整后）=按增资协议书相关公式计算的管理团队当期应补偿金额总额（调整前）+（转增或送股股数×金信诺本次增资的每股增资价格）。 6.违约 一旦发生违约行为，违约方除赔偿因其违约而给受损害方造成的损失外，还应该当向受损害方支付违约金。各方同意，除增资协议书另有约定之外，增资协议书的违约金为金信诺投资出资款总额的30%。 7. 争议解决 若各方当事人未能在发生争议之日起60天内通过友好协商的方式达成解决方案，则该争议应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（“深圳国际仲裁院”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。 （三）交易定价 本次股权收购与增资的交易价格系结合标的公司的财务情况与市场发展潜力，经各方友好协商确定。 五、交易目的和对金信诺的影响 随着互联网、云计算、大数据、5G通信等行业的发展带来了数据流量的显着增加，市场对光模块需求稳步增长。金信诺紧跟社会发展潮流与行业结构变动趋势，通过本次交易加速了金信诺在光通信领域的产业布局，实现对相关市场的快速切入，提升了金信诺在光通信产品领域的市场竞争力，推动公司的战略发展。 本次股权收购与增资对金信诺的财务状况和经营成果不会产生消极影响，武汉钧恒不在金信诺合并报表范围内。 六、备查文件 1、2017年第十一次总经理办公会议决议 2、股权转让协议 3、增资协议书 4、审计报告 特此公告。 深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2017年9月7日