证券代码： 002165 证券简称：红宝丽 公告编号： 临 2017－044 红宝丽集团股份有限公司 关于投资设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、投资暨关联交易概述 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议 于 2017 年 9 月 7 日召开，与会董事审议并通过了《公司关于投资设立子公司 暨关联交易的议案》。 同意公司与南京宝诚企业管理中心（有限合伙）（ 以下简 称“宝诚合伙”）、颜庭玉共同出资 3,000 万元设立南京红宝丽供应链科技有限 公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“供应 链科技”）。其中：公司以现金方式出资 2,250 万元，占供应链科技注册资本的 75%。芮益民先生作为关联董事回避了该项议案的表决。公司独立董事发表了事 前认可意见和独立意见。该项议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过。 本次交易参与方之一宝诚合伙是公司为激励核心员工而成立的平台，目前合 伙人为 2 名，芮益民为宝诚合伙的出资人之一。本次交易构成了关联交易， 不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资设立子公司暨关联交易在 公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、合资对方的基本情况 1、南京宝诚企业管理中心（有限合伙） 注册资本： 1,000 万元 企业类型：有限合伙企业 住址：南京市高淳经济开发区双高路 29 号 执行事务合伙人：南京宝智企业管理咨询有限责任公司 傅咏梅 经营范围：企业管理；商务信息咨询；互联网信息技术开发、咨询、转让、 服务等。 与公司关联关系：宝诚合伙是公司为激励核心员工刚成立的创新平台，目前 合伙人为 2 个，公司总经理芮益民出资占 99％。后期，合伙企业会增加合伙人。 合伙企业为公司关联方。 2、颜庭玉 性别：男 国籍：中国 身份证号码： 320112197510XXXXXX 住址：南京市沿江工业开发区扬子四村 与公司关联关系：颜庭玉系供应链科技管理层人员，与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 名称：南京红宝丽供应链科技有限公司（暂定） 注册地：南京市高淳经济开发区双高路 29 号 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际货物运输代理， 道路货物运输，装卸服务， 仓储服务，销售、租赁、维修集装箱；国内货运代理， 物流设备、化工原料及产品的销售等。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额 出资比例 红宝丽集团股份有限公司 人民币 22,500,000.00 75% 南京宝诚企业管理中心（有限合伙） 人民币 3,000,000.00 10% 颜庭玉 人民币 4,500,000.00 15% 盈利模式主要手段有：物流集中采购降低成本、仓储创效、物流优化；大宗 化工原料或产品贸易创收；供应链金融创效以及收取平台佣金等。 四、 交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立合资企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商， 以现金形式出资。 五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的和影响 随着公司产业规模的不断扩大，产业链延伸，货物的运输和贸易越来越多， 通过设立供应链科技，旨在统一和整合物流平台和贸易平台，提高公司营业收入， 降低物流费用，创造新的利润来源，为公司股东创造价值。 本次投资不影响公司业务独立性。本次投资的资金全部来源于公司的自有资 金，公司对于此次投资进行了充分的分析和论证，不会对公司日常经营状况产生 不利影响，本次投资有利于公司利用产业资源优势，创造经济效益，符合公司长 远发展战略。 2、存在的风险 由于供应链科技为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、财务管理、 市场开拓等方面的经营风险。公司将加强对供应链科技的管理，完善其法人治理 结构、建立健全内部控制制度，提升自身规范化管理水平，防范经营风险。 六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至本公告披露之日，公司与宝诚合伙累计已发生的各类关 联交易的总金额为 0.00 元。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司统一和整 合物流平台和贸易平台，提高公司营业收入，降低物流费用，创造新的利润来源， 为公司股东创造价值。公司创新平台宝诚合伙参与本次出资，有利于提高员工凝 聚力，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股 东和中小股东利益的行为。 公司独立董事认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董 事会审议。 2、独立董事独立意见 公司本次投资，有利于公司统一和整合物流平台和贸易平台，提高公司营业 收入，降低物流费用，创造新的利润来源，为公司股东创造价值。上述议案已经 公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事芮益民先生回避了对该项议 案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定； 符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形。 八、保荐机构核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为公司的保荐机构和持续督导机构，就本次投资设立子公司暨关联交易事项进 行了核查。 经核查，保荐机构认为： 上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事 在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法 律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引（ 2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作 指引（ 2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。 因此，中信建投证券对公司本次关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事关于公司投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司投资设立子公司暨关联交易的独立意见； 4、 中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立子公司暨关联交易事项的 核查意见。 特此公告。 红宝丽集团股份有限公司董事会 2017 年 9 月 7 日