证券代码：
300456 证券简称：
耐威科技 公告编号：2017-125
北京耐威科技股份有限公司
关于子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大
资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京耐威智能
科技有限公司（以下简称“耐威智能”）与全资子公司青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威”）签订了《投资协议书》，拟共同出资设立青州耐威智能科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“青州耐威智能”）。
其中耐威智能拟分期投入999万元投资青州耐威智能，持有其99.9%的
股权，青
州耐威拟投入1万元，持有其0.1%的股权。
2、对外投资审批情况
公司于2017年9月6日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于子公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次子公司对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交
股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、耐威智能
名称：北京耐威智能科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元12层1201-153
（园区）
法定代表人：刘波
注册资本：2000万元
成立日期：2015年11月02日
经营范围：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
耐威智能为公司控股子公司。
2、青州耐威
名称：青州耐威航电科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口
东北角
法定代表人：杨云春
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2017年03月20日
经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；无人系统及设备（不含民用航空器）、智能设备、航空电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青州耐威为公司全资子公司。
三、青州耐威智能的基本情况
1、企业名称：青州耐威智能科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准）2、类型：其他有限责任公司
3、拟注册地：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北角
4、经营范围：无人系统及设备设计、研发、生产、销售及服务，无人系统及设备、智能设备、计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术、航空电子设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仪器仪表、机械设备销售，货物及技术进出口。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
5、出资方式及出资比例：青州耐威智能的具体出资方式及出资比例如下：单位：万元
股东名称 出资方式 投资额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例
耐威智能 货币 999 - 999 99.90%
青州耐威 货币 1 - 1 0.10%
合计 - 1,000 - 1,000 100.00%
青州耐威智能注册完成后，各股东将在2027年12月31日前完成出资。
6、公司治理安排
（1）青州耐威智能设
股东会，由全体股东组成，是青州耐威智能的最高权力机构，其职权、议事规则由公司章程约定。
（2）青州耐威智能不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事的职权、议事规则由公司章程约定。执行董事是法定代表人。
（3）青州耐威智能不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的职权、议事规则由公司章程约定。
（4）青州耐威智能公司设总经理1 名，根据需要设若干副总经理；公司设
财务负责人1名。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据公司的发展战略与规划，此次投资设立青州耐威智能的目的主要是充分利用公司在山东省青州市已具备的有利条件，推动无人系统、航空电子及相关智能设备的研发、生产与销售，有利于完善公司产业布局、提升公司无人系统及航空电子业务的综合能力。
2、存在的风险
由于此次投资设立的控股子公司拟进一步拓展无人系统及航空电子业务，在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，有效制定并实施该公司的财务规范及内控管理制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
本次耐威智能、青州耐威拟以自有资金对青州耐威智能进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、资金等优势，青州耐威智能若能顺畅运营，充分发挥各项优势，将有利于公司业务布局，提高公司在无人系统、航空电子领域的制造实力，对公司业务发展产生积极影响。
五、备查文件
1、《第二届董事会第四十二次会议决议》；
2、耐威智能与青州耐威签订的《投资协议书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2017年9月7日
