证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临2017-051 吉林高速公路股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）于2017年9月8日召开了第 二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订 的议案》，该项议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。具体如下： 一、增加章节内容 在第一章第十一条后增加第十二条、第十三条，原第十二条及后续条款依次顺延。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共 产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构 同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 在第七章后增加“第八章党的组织”内容，原第八章及后续章节依次顺延。 第八章 党的组织 第一百五十一条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和纪委 的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用等有关规定产生。 公司党委下设办公室、组织部、宣传部、统战部等部门，公司纪委下设纪检监察室，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百五十二条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百五十三条 公司党委履行下列职责: （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百五十四条 公司纪委履行下列职责： （一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规定精神，突出“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡查等制度。 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百五十五条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百五十六条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会 或经理层作出决定，党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 第一百五十七条 公司党委应积极落实公司重大决策部署，做好宣传动员、 凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百五十八条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展 督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方 党委要求的做法，党组织应及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。 第一百五十九条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建 设，确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 二、修改章节内容 《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员、党委班子成员具有法律约束力的 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、党委班 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 子成员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 员。 监事、总经理和其他高级管理人员、党委班子成员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、财务总监、董事会秘书以及法律法规规定 的副总经理、财务总监、董事会秘书以及法律法规规定 的人员。 的人员。本章程所称党委班子成员是指党委书记、副书 记、纪委书记及其他党委委员。 第十八条公司主要股东为吉林省高速公路集团有 第二十条公司主要股东为吉林省高速公路集团有 限公司、招商局华建公路投资有限公司。各股东持股情 限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司。各股 况如下： 东持股情况如下： （一）吉林省高速公路集团有限公司持有596,803,607 （一）吉林省高速公路集团有限公司持有596,803,607 股，占公司股本总额的49.19%； 股，占公司股本总额的49.19%； （二）招商局华建公路投资有限公司持有217,396,393（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司持有 股，占公司股本总额的17.92%； 189,662,887股，占公司股本总额的15.63%； （三）其他A股公众股东持有399,000,000股，占公司股 （三）其他A股公众股东持有426,733,506股，占公司 本总额的32.89%。 股本总额的35.18%。 第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； 关联交易等事项； （九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员 （九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员 编制的设置； 编制的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 审议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大 问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 职权： 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司（含分公司）内部管理机构设置和 （三）拟订公司（含分公司）内部管理机构设置和 人员编制方案； 人员编制方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大 问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 特此公告。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年9月8日