吉林高速公路股份有限公司 董事长工作细则 （2014年4月16日第二届董事会第二次会议审议通过，2017年9月8日第二届 董事会2017年第八次临时会议第一次修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理，强化董事会决策功能，确保股东大会和董 事会决策的有效执行，提高工作效率，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事 长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三条 《公司章程》中第五章第一节关于公司董事的相关规定同时适用于 公司董事长。 第四条 董事长为公司的法定代表人。 第二章 董事长的职责与权限 第五条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第六条 在董事会闭会期间，经董事长办公会程序，以下具体职责和权限由 董事长行使： 1、审议批准总经理提出的公司高级管理人员工作具体分工的方案； 2、审议批准公司（含分公司）内部管理机构、人员编制的设置和公司中层管理人员的聘任和解聘。 3、决定公司推荐至子公司担任董事、监事、高级管理人员的方案； 4、决定公司董事会办公室负责人的聘任和解聘事项； 5、核准公司审计部负责人的聘任和解聘事项； 6、决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选； 7、审议批准董事会专项工作经费计划； 8、决定公司在子公司及参股公司行使股东权利时，非须经公司董事会集体审议决策的事项； 9、审批在日常经营活动中，按照《总经理工作细则》相关规定，在经批准的预算或计划内但超出授权的财务事项； 10、审议提交董事会的各项议案； 11、听取总经理（或经营班子）工作报告，包括但不限于： （1）定期报告（年度、半年度、季度）及年度预算和决算报告等； （2）公司年度计划实施情况、经营管理存在的问题及对策； （3）公司重大合同的签订和执行情况； （4）分公司、控股子公司及参股公司的经营情况； （5）公司重大投资项目的进展情况； （6）公司已实施或准备实施的股份增发、债券发行等工作的进展情况； （7）总经理（或经营班子）认为需要报告的其他事项； （8）董事会决议执行情况。 12、听取公司督查组工作情况的汇报。 董事长研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第八条 公司董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第九条 公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 公司设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会4个专门委员会，其专门委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长是公司 信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调和组织具体事宜，董事会全体成员对信息披露负有连带责任。 第十二条 董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为 投资者关系管理工作的主要责任人，具体负责公司投资者关系管理工作。 第三章 董事长办公会 第十三条 董事长办公会是董事长合理行使职权的会议保障制度。其主要任 务是督促检查董事会决议落实情况，对董事长职权范围内重大经营管理事项做出决定，从而促进公司在战略规划引导下的产业发展，有效推进公司重大经营管理活动的进程，但既不从事公司日常经营管理活动方面的具体执行工作，也不对未经董事会授权或须由董事会集体决策的事项作出决策。 第十四条 董事长办公会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能主持 时，由副董事长召集和主持。 第十五条 董事长办公会由董事长、总经理、副总经理、董事会秘书出席， 外部董事视情况出席，监事可视情况列席，并根据会议议事内容，要求公司其他高级管理人员或相关人员参加。 第十六条 董事长办公会实行会议集体讨论、统一决策的议事机制。对所议 事项进行充分讨论，力求一致。 对讨论的事项有意见分歧时，由董事长或董事长指定主持会议的董事做出决定，并对决策结果承担责任；出席会议者有不同意见可以保留，并在会议记录中记明。 第十七条 董事长办公会的召集及通知： （一）董事长办公会由董事长提议、决定并召集，董事会办公室负责通知；（二）董事长办公会原则上每月召开一次，于会议召开前两日以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式通知；特殊情况下，可以随时通知召开会议； （三）董事长办公会的通知包括以下内容： 1、会议日期、时间、地点； 2、事由及议题； 3、应出席会议及列席会议的人员； 4、发出通知的日期。 第十八条 会议提案人应向董事会办公室提交其提议由董事长办公会讨论的 事项。 董事长办公会议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，提请董事长批准后由董事会办公室分送会议出席及列席人员。 为保证会议质量及实效，董事长办公会议题分为决策性议题和介绍说明性议题两类。 第十九条 董事长办公会出席及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时 出席会议。因故不能到会的应出席人员，应向董事会办公室请假并记载于会议记录。 第二十条 董事长办公会出席人员在审议和决定相关事项或议案时，应本着 对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议。 第二十一条 董事长办公会对决策性议题需做出决议并形成书面文件，决议 性文件经董事长签署后印发，并及时送达会议出席及列席人员、相关部门。 第二十二条 董事长办公会应当有书面记录，由董事会秘书安排董事会办公 室人员负责，董事会秘书负责根据会议记录整理成会议纪要，会议纪要应交会议相关出席人员审阅，经董事长签发后，作为公司重要文件由董事会秘书负责保存。 董事长办公会纪要，在公司存续期间，保存期不得少于5年。 第二十三条 董事长办公会纪要包括以下内容： （一）会议召开的日期，地点和召集人姓名； （二）出席董事长办公会的董事以及其他出席、列席人员和主持人、记录人的姓名； （三）会议议程、议题、议案； （四）出席会议人员的主要观点； （五）会议审议事项或议案的结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条 出席及列席董事长办公会的人员应当妥善保管会议文件及材 料，特殊情况下会议结束时可由董事会办公室收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议出席和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第二十五条 董事长办公会对决策性议题做出的决议情况，应在此后最近召 开的董事会现场会议上向董事会报告。 第四章 其他 第二十六条 董事会专项工作经费 （一）根据工作需要，董事会设立专项工作经费，由董事会办公室制定计划，董事长办公会审批，列入当年财务预算； （二）董事会专项工作经费主要用于： 1、董事及相关人员的工作费用支出； 2、公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、董事长办公会等会议的费用；3、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； 4、董事会和董事长的其他工作费用支出。 第二十七条 本细则经董事会审议通过后实施，修改亦同。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。