海通证券股份有限公司 关于安徽中环环保科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对中环环保使用募集资金置换预先投入和部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1361 号）核准，公司以向社会公众公开发行股票的形式发行人民币普通股（A股）2,667万股,发行价格为每股8.78元人民币，募集资金总额23,416.26万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币20,006.83万元。募集资金已于2017年8月15日划至公司指定账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2017]4822号《安徽中环环保科技股份有限公司验资报告》。 二、募集资金投资项目基本情况 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 计划投资 募集资金投入 实施主体 （万元） （万元） 桐城市南部新区污水处 桐城市中环水务有限 1 理厂及配套污水管网工 9,559.30 5,500.00 公司 程PPP项目 2 桐城市城南污水处理厂 10,064.83 9,106.83 桐城市清源水务有限 二期工程项目 公司 3 夏津县第二污水处理厂 6,390.96 4,000.00 夏津县中环水务有限 及配套管网工程项目 公司 宁阳县污水处理厂再生 宁阳宜源中水回用有 4 水利用/中水回用工程项 10,457.24 1,400.00 限公司 目 5 技术研发中心建设项目 4,000.00 - 中环环保 6 补充营运资金 5,000.00 - 中环环保 合计 45,472.33 20,006.83 三、使用募集资金置换预先投入事项 （一）以自筹资金预先投入募集资金项目情况 为保障公司募集资金投资项目顺利进行，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的会专字[2017]4940 号《关于安徽中环环保科技股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2017年9月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况如下： 投资总额募集资金承诺 截至9月5日自 拟置换金额 投资项目 （万元） 投资金额 有资金已投入 （元） （万元） 金额（元） 桐城市南部新区 污水处理厂及配 9,559.30 5,500.00 套污水管网工程 43,292,879.20 43,292,879.20 PPP项目 桐城市城南污水 处理厂二期工程 10,064.83 9,106.83 1,034,809.00 1,034,809.00 项目 夏津县第二污水 处理厂及配套管 6,390.96 4,000.00 网工程项目 51,531,749.60 40,000,000.00 宁阳县污水处理 10,457.24 1,400.00 厂再生水利用/中 10,443,747.66 10,443,747.66 水回用工程项目 合计 106,303,185.46 94,771,435.86 根据公司的实际情况，截至2017年9月5日，公司募投项目自筹资金已累 计投入金额106,303,185.46元，本次拟置换预先投入自筹资金94,771,435.86 元。 (二)募集资金置换先期投入的相关说明 公司已在招股说明书中，对募集资金置换先行投入做出了安排，即“若募集资金不足，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。” 公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情况。 （三）相关审核、审批程序及独立董事意见 1、董事会审议情况 2017年9月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 2、监事会审议情况 2017年9月7日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 3、独立董事意见 独立董事发表独立意见认为：公司使用本次公开发行股票募集资金置换截至 2017年9月5日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币94,771,435.86元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审核，并经公司董事会、监 事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 （四）保荐机构的核查意见 海通证券查阅了中环环保拟使用募集资金置换先期投入事项相关的董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽中环环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 经核查，保荐人认为：本次公司使用募集资金94,771,435.86元置换预先投 入募投项目的自筹资金的事项距募集资金到账在6个月内，符合有关募集资金管 理和使用的规范性文件的规定，同时中环环保本次置换行为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 综上，本保荐机构对中环环保实施使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。 四、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项 （一）使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 1、投资目的 为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 2、投资额度及期限 根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过9,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，可循环滚动使用。 3、投资产品品种 公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于短期(投资期限不超过一年)、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等。 4、投资决议有效期 自董事会审议通过之日起12个月内有效。 5、实施方式 上述投资理财事项在额度范围内，授权总经理签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 6、信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。 （三）投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管本次公司拟购买的短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期； （3）相关工作人员违规操作和监督失控的风险。 2、风险控制措施 为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。 （1）公司购买保本型银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （2）公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （4）公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。 （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。 （四）对公司日常经营的影响 公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取良好的投资回报。 （五）公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况 公司于公告日前十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。 （六）相关审核、批准程序及独立意见 1、董事会审议情况 2017年9月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过9,000万元的闲置募集资金 进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等方式。 2、监事会审议情况 2017年9月7日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等方式。 3、独立董事意见 独立董事发表独立意见认为：公司本次使用不超过9,000万元的闲置募集资 金进行现金管理，包括购买短期(投资期限不超过一年)、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等方式，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，履行了必要的法定审批程序，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。 (七)保荐机构核查意见 海通证券股查阅了中环环保关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项应履行了必要的法律程序，已经公司第一届董事会第十五次会议会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。 综上，海通证券同意中环环保使用不超过9,000万元闲置募集资金进行现金 管理。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 保荐代表人：___________________ ___________________ 张恒 幸强 海通证券股份有限公司 2017年月日