证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-046 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 债券代码：143271 债券简称：17南铝债 山东南山铝业股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四次会议于2017年9月8日10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2017年8月29日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请股东大会审议批准。 二、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》 本议案逐项表决通过了如下事项： （一）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以 公司2017年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次可配股数量 总计不超过2,775,330,868股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构/主承销商协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）配股价格及定价原则 1、定价原则 （1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素； （2）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。 公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）配股募集资金的用途 本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣 除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项 目”，具体运用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额 1 印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目 568,539.30 500,000.00 合计 568,539.30 500,000.00 本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）发行时间 本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）承销方式 本次配股采取代销方式。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十一）上市地点 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 三、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预 案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 四、审议通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的 议案》 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年度配股募集资金使用可 行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司制定了《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年6月30日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》 为保证公司本次配股工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及募集资金账户的开立与管理、本次募集资金投资项目有关的一切事项； 2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容； 3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构/主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见； 5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件； 6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜； 7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请； 9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜； 10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 七、审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年配股摊薄即期回报的风 险提示及填补措施的公告》、《山东南山铝业股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 八、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划的议案》 为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了未来三年分红回报规划，详见《山东南山铝业股份有限公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 九、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会审议的配股公开发行股票的议案尚需股东大会审议表决，截至目前，本次募投项目涉及的境内、境外审批正在办理过程中，公司将在本次董事会后，视上述审批办理进度，适时召开股东大会审议本次配股公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2017年9月8日