广州证券股份有限公司 关于北京万向新元科技股份有限公司 2017年半年度跟踪报告 保荐机构名称：广州证券股份有限公司 被保荐公司简称：新元科技 保荐代表人姓名：陈焱 联系电话：020-88836999 保荐代表人姓名：陈志宏 联系电话：020-88836999 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 2次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是 露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次 （2）列席公司董事会次数 0次 （3）列席公司监事会次数 0次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 3次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0次 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 0次 （2）培训日期 无 （3）培训的主要内容 无 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取 的措施 存在的 事项 问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、套 无 不适用 期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保 无 不适用 荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务 状况、管理状况、核心技术等方面的重大 无 不适用 变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否履 公司及股东承诺事项 行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维 斌、姜承法、自然人股东张玉生、法人股 东世纪万向承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不会由公司回购 其直接或间接持有的本公司公开发行股票 前已发行的股份；所持股票在上述锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价（若上述期间公司发生派发股利、送 是 正常履行 红股、转增股本、增发新股或配股等除 权、除息行为的，该发行价应进行相应调 整。下同）；公司上市后6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务 变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司自然人股东王际松承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份，也不会 是 正常履行 由公司回购其直接或间接持有的本公司公 开发行股票前已发行的股份。 公司自然人股东潘帮南承诺：自公司股票 是 正常履行 上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份，也不会由 公司回购其直接或间接持有的本公司公开 发行股票前已发行的股份；所持股票在上 述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因 职务变更、离职等原因而放弃履行上述承 诺。 公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继 霞、于波承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其 是 正常履行 持有的发行人股份，也不由发行人回购其 持有的股份。 公司股东苏州思科、新疆智泉、芜湖润瑞 承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发 是 正常履行 行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份。 间接持有公司股份的监事双国庆、财务总 监张瑞英承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其间 是 正常履行 接持有的发行人股份，也不由发行人回购 其间接持有的发行人股份。 直接持有公司股份的董事、监事、高级管 理人员朱业胜、曾维斌、姜承法、张玉 生、王际松、潘帮南以及间接持有公司股 份的监事双国庆、财务总监张瑞英承诺： 自上述承诺期限届满后，在任职期间每年 转让的股份不超过其所持有发行人股份总 数的百分之二十五，在离职后半年内，不 转让其所直接或间接持有的公司股份；在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券 是 正常履行 交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直 接或间接持有公司股票总数的比例不超过 百分之五十；在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让其直接或间接持有 的公司股份；在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二月内不转让其 直接或间接持有的公司股份。 启动股价稳定方案后,公司控股股东、实际 控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及法人股 东世纪万向将在公告增持意向后,在6个月 是 正常履行 内通过集合竞价或大宗交易方式,运用自 有资金合计增持不少于增持前公司股本总 额1%、不超过增持前公司股本总额2%的 股份,具体将根据首次公开发行前上述股东 各自的持股数量占合计持股数量的比例进 行增持,且在公司上市后三年内不因其职务 变更、离职等原因而放弃履行该承诺;上述 履行股票增持义务人履行完毕增持公司股 份的具体计划后,公司股价依然出现连续 20个交易日低于最近一期定期报告披露的 每股净资产的,公司将回购部分公司股份。 控股股东应在公司股价连续20个交易日低 于最近一期定期报告披露的每股净资产之 日起5日内向公司董事会提议召开董事会 和临时股东大会,并提出使用公司部分可 动用流动资金回购公司股票的议案。公司 股东大会对回购股份做出决议,须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。 启动股价稳定方案后,公司发行上市前股东 王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、张德 强、张继霞、于波、潘帮南将在公告增持 意向后,在6个月内通过集合竞价或大宗交 易方式,运用自有资金合计增持不少于增持 前公司股本总额1%、不超过增持前公司股 是 正常履行 本总额2%的股份,具体将根据首次公开发 行前上述股东各自的持股数量占合计持股 数量的比例进行增持,且在公司上市后三年 内不因其职务变更、离职、股份转让等原 因而放弃履行该承诺。 董事瞿绪标、高级管理人员张瑞英、公司 上市后三年内新聘任的董事(独立董事除 外)、高级管理人员承诺：在公告增持意向 后,在6个月内通过集合竞价或大宗交易方 式,运用自有资金个人增持不低于1万股公 司股份,且在公司上市后三年内不因其职 务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 上述履行股票增持义务人在公司股价连续 20个交易日低于公司最近一期定期报告披 露的每股净资产之日起的5日内,应将增 是 正常履行 持公司股份的具体计划书面通知公司,包括 但不限于增持方式、拟增持的股份数量及 比例等信息,并由公司进行公告。上述履行 股票增持义务人自公告之日起6个月内完 成增持计划,并承诺在增持计划完成后的6 个月内不出售所增持的股份,增持后公司的 股权分布应当符合上市条件,增持股份行为 应符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定以及深圳证券交 易所相关业务规则、备忘录的要求。 朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向、张 是 正常履行 玉生承诺：上市后36个月1、所持发行人 股票在锁定期满后两年内减持的,其减持 价格不低于发行价(若上述期间公司发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为的,该发行价应进行 相应调整。下同);2、减持行为将通过竞 价交易、大宗交易等方式进行。每次减持 时,将提前3个交易日通知公司公告本次 减持的数量、减持价格区间、时间区间等; 3、当发行人股价触发股价稳定方案条件 时,将依照公司《上市后三年内公司股价稳 定预案》及具体实施计划,以自有资金在二 级市场增持公司流通股份,相关增持方案不 得违反相关上市规则及规范性文件的规 定;4、在不违反公司及本人(本公司)在公 开募集和上市文件中所作出的承诺且符合 相关上市规则及规范性文件的规定情况下, 将依照自身实际情况对公司股票进行增持 或减持,及时履行相关信息披露义务;5、 在上述承诺涉及期间内,不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述承诺;6、若本人 (本公司)的增减持行为未履行或违反了相 关承诺的,相关增减持收益归发行人所有, 并承担相应的法律责任。 王际松、李国兵、贾丽娟、张德强、张继 霞、于波承诺在不违反公司及本人在公开 募集和上市文件中所作出的承诺且符合相 是 正常履行 关上市规则及规范性文件的规定情况下,将 依照自身实际情况对公司股票进行合理增 持或减持,及时履行相关信息披露义务。 苏州思科承诺1、在不违反公司在公开募集 和上市文件中所作出的承诺且符合相关上 市规则及规范性文件的规定情况下,本公 司将依照自身实际情况对公司股票进行合 理增持或减持,及时履行相关信息披露义 务;2、减持行为将通过竞价交易、大宗交 是 正常履行 易等方式进行。每次减持时,将提前3个 交易日通知公司公告本次减持的数量、减 持价格区间、时间区间等;3、若本公司的 增减持行为未履行或违反了相关承诺的, 相关增减持收益归发行人所有,并承担相应 的法律责任。 目前，公司与实际控制人之间不存在同业 竞争。为避免未来潜在的同业竞争，本公 司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法分 别出具了《关于避免与北京万向新元科技 股份有限公司同业竞争的承诺》。具体内 是 正常履行 容承诺如下：（1）本人以及本人控制的其 他企业不存在经营或从事任何在商业上对 公司构成直接或间接同业竞争业务或活动 的情形；（2）本人及本人今后或有控制的 其他企业在今后的任何时间不会以任何方 式经营或从事与公司构成直接或间接竞争 的业务或活动。凡本人及本人今后或有控 制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能会与公司生产经营构成 竞争的业务，本人及本人今后或有控制的 其他企业会将上述商业机会优先让予公 司。（3）如果本人及本人今后或有控制的 其他企业违反上述声明、保证与承诺，并 造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应 损失。 为减少和规范关联交易,保护公司与其他股 东利益,本公司实际控制人朱业胜、曾维 斌、姜承法出具了承诺,具体承诺如下:(1) 报告期内本人及本人曾控制的其他企业与 公司及其子公司之间不存在未经披露的关 联交易。本人今后将善意履行作为公司实 际控制人的义务,不利用实际控制人的地位 影响公司的独立性、故意促使公司对与本 人及本人今后或有控制的其他企业的任何 关联交易采取任何行动、故意促使公司的 股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法 权益的决议。如果公司及其子公司必须与 本人及本人今后或有控制的其他企业发生 任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易 是 正常履行 按照公平合理和正常商业交易的条件进 行。本人及本人今后或有控制的其他企业 将不会要求或接受公司或其子公司给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件。(2)本人及本人今后或有控制的其 他企业将严格和善意地履行与公司或有签 订的各种关联交易协议。本人承诺将不会 向公司或其子公司谋求任何超出上述协议 规定以外的利益或收益。(3)本人对上述 承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如 果本人违反上述声明、保证与承诺,并造成 公司经济损失的,本人同意赔偿相应的损 失。 为规范关联方与公司的资金往来，保证公 司及公司其他股东利益不受损害，本公司 实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法分别 出具了《不占用公司资产承诺书》，具体 承诺如下：本人及本人控制的其他企业不 以任何理由和方式占用北京万向新元科技 股份有限公司的资金和其他资产。如违反 是 正常履行 上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的 所有直接或间接损失。本承诺函在本人对 公司拥有由资本因素或非资本因素形成的 直接或间接的控股/控制权或对公司存在重 大影响期间持续有效。 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 不适用 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签章页） 保荐代表人签字：_________________ 陈焱 _________________ 陈志宏 广州证券股份有限公司 年月日