北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广州天创时尚鞋业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 致：广州天创时尚鞋业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“上市公司”）委托，担任天创时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就天创时尚本次交易的相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 根据中国证监会出具的171528号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称等，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为天创时尚本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下： 一、申请材料显示，小子科技共租赁三处房产，其中一处房产的出租方东升万怡物业管理（北京）有限公司无法提供房屋权属证明，该处房屋的租赁期限到2017年12月31日。请你公司补充披露出租方无法提供房屋权属证明的原因、该处租赁房产的主要用途以及前述权属瑕疵对小子科技日常经营活动的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第2题）。（一）该处租赁房屋的情况 根据小子科技提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，该处租赁房屋的情况如下： 序号 承租方 出租方 坐落 租赁面积（Ｍ2） 使用期限 东升万怡 北京市海淀区清河朱房 小子科 物业管理 2015.5.21- 1 路临66号A栋楼08单 650.2 技 （北京） 2017.12.31 元 有限公司 （二）出租方无法提供房屋权属证明的原因及该处租赁房产的主要用途 根据出租方东升万怡物业管理（北京）有限公司（以下简称“东升万怡”）出具的《说明函》，北京市海淀区清河朱房路临66号A栋楼08单元土地为北京市海淀区清河农工商公司所有，截至本补充法律意见书出具之日，该处房屋暂未取得产权证明，故东升万怡作为出租方无法将该处房屋的产权证明提供给小子科技。 根据小子科技说明并经本所律师现场核查，该处租赁房产的主要用途为办公，系小子科技的办公场所。 （三）前述权属瑕疵对小子科技日常经营活动的影响 根据小子科技说明，截至本补充法律意见书出具之日，该处房屋租赁事项不存在争议和纠纷，小子科技作为移动互联网营销企业，对办公场所无特殊要求。 如出现因前述权属瑕疵导致该处租赁房屋不能使用的情况，小子科技可以在较短时间内找到可替代房源，不会对其日常经营活动产生较大影响。 对于前述房屋租赁事项，出租方东升万怡已出具《情况说明》：如因其无权出租该房屋或该房屋权属瑕疵导致小子科技不能根据租赁合同的约定使用该房屋，其将根据相关法律、法规的规定承担因此给小子科技带来的一切损失。 小子科技实际控制人李怀状对于前述房屋租赁事项亦出具承诺：如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技无法继续租赁现有房产，其将尽一切最大努力协助小子科技寻找相同或类似的可替代房源，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致小子科技受到任何损失，其将足额向小子科技补偿。 综上，本所律师认为，鉴于小子科技租赁该处房产的主要用途为办公，因此前述权属瑕疵对小子科技日常经营活动不会产生重大不利影响。 二、申请材料显示，云趣科技拥有的软件企业证书有效期已于2017年6月 25 日截止，云趣科技已向上海市经济和信息化委员会就该项资质提出年审申 请，正在办理中。请你公司补充披露上述证书截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及如无法办理完毕对云趣科技经营活动的影响。请独立财务和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第3题）。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，小子科技已取得上海市软件行业协会核发的《软件企业证书》（证书编号：沪RQ-2016-0248），云趣科技符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业，有效期自2017年6月25日起一年。 本所律师认为，云趣科技的《软件企业证书》已续期完毕。 三、申请材料显示，本次交易对方包括有限合伙企业云众投资。请你公司补充披露：1）云众投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第19题）。 （一）云众投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限 根据樟树市市场和质量监督管理局2016年2月1日核发的《营业执照》，樟 树云众于2016年2月1日成立，因此并非专为本次交易设立。根据小子科技提 供的文件，樟树云众以持有标的资产为目的，不存在其他投资。根据樟树云众的《合伙协议书》，樟树云众合伙期限为20年。 （二）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 截至本补充法律意见书出具之日，樟树云众持有小子科技 43.50%的股权， 其出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 李怀状 22.82356 57.0589 普通合伙人 2 刘晶 9.64704 24.1176 有限合伙人 3 林丽仙 7.5294 18.8235 有限合伙人 合计 40 100 -- 虽然樟树云众并非为本次交易设立，但李怀状、刘晶、林丽仙已出具承诺，承诺在本次交易完成后，其在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。 综上，本所律师认为，樟树云众以持有标的资产为目的，并非专为本次交易设立，也不存在其他投资，其合伙期限为20年。樟树云众合伙人已就其持有的合伙企业份额作出锁定安排承诺。 （以下无正文，为本补充法律意见书的签署页） （本页为北京市中伦律师事务所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 都伟 经办律师： 韩晶晶 年 月 日