国信证券股份有限公司 关于宝鼎科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二�一七年九月 国信证券股份有限公司 关于宝鼎科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]667号文核准，宝鼎科技股份有 限公司（以下简称“发行人”、“宝鼎科技”或“公司”）共向2名特定投资者合 计发行了 6,232,338.00股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 79,399,986.12元，扣除保荐承销费用等发行费用（不含税）共计4,745,283.02元， 募集资金净额为人民币：74,654,703.10元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信事务所”或“发行人会计师”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了信会师报字[2017]第ZF10758号《验资报告》。作为宝鼎科技非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）认为宝鼎科技申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、 发行人概况 （一）发行人基本资料 中文名称 宝鼎科技股份有限公司 英文名称 BaodingTechnologyCo.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 宝鼎科技 股票代码 002552 注册资本 30,000万元 法定代表人 朱宝松 董事会秘书 马韬 证券事务代表 李敏华 注册及办公地址 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内 邮政编码 311106 经营范围 新材料、新能源、环保材料研发、设计、销售、技术服 务与咨询；环保设备研发、设计、销售及安装服务；环 保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询，工程总承 包；铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发，金属加工；模具 的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、 销售；压力容器设计、销售；从事进出口业务。 互联网网址 www.baoding-tech.com 电子信箱 info@bd-zg.com 联系电话 0571-86318213 联系传真 0571-86319217 （二）设立及发行上市情况 1、发行人的设立 2009年9月22日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以2009年6月30日为 基准日整体变更为股份公司，将宝鼎铸锻经立信事务所“信会师报字（2009）第24280号”《审计报告》审定的净资产184,439,638.59元中的75,000,000.00元按每股1元折合股份总额75,000,000股，每股面值1元，共计股本75,000,000.00元，净资产大于股本部分109,439,638.59元计入资本公积。同日，立信事务所出具了“信会师报字（2009）第24283号”《验资报告》。本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 1 朱宝松 1,500.00 20.00 2 朱丽霞 4,350.00 58.00 3 圆鼎控股 750.00 10.00 4 圆鼎投资 750.00 10.00 5 吴铮 150.00 2.00 合计 7,500.00 100.00 2009年9月30日，公司在杭州市工商行政管理局办理了工商登记，取得新 的《企业法人营业执照》。 2、首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监许可[2011]70号文核准，公司于2011年2月21日首次公 开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元。经深圳证券交易所深 证上字[2011]62号文同意，公司股票于2011年2月25日在深圳证券交易所挂牌 上市交易，证券代码为“002552”。首次公开发行完成后，公司总股本增至10,000 万股。首次公开发行上市后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 股数（万股） 比例（%） 1 朱宝松 1,500 15.00 2 朱丽霞 4,350 43.50 3 宝鼎万企 750 7.50 4 圆鼎投资 750 7.50 5 吴峥 150 1.50 6 首次公开发行的股份 2,500 25.00 合计 10,000 100.00 3、上市后股本变动情况 公司上市后进行了多次资本公积金转增股本及分红，截至2017年6月30 日，公司总股本为300,000,000股。 （三）主营业务情况 公司主营业务为大型铸锻件的研发、生产与销售，其产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业。 公司主营业务自设立以来未发生重大变化，报告期内经营的主要产品未发生重大变化，主要产品包括各类钢种的自由锻件、模锻件及铸钢件，具体如下表所示： 产品种类 产品名称 产品用途 连杆、十字头、汽缸盖、活塞头、活塞杆推力轴、输出轴、 船用柴油机设备、船 船舶配套大型 输出齿轮、鳍柄、尾轴、中间轴、联轴器、轴套、尾柱、舵 用推进器设备、船用 铸锻件 杆螺母、舵销、舵杆、挂舵臂、舵叶、舵承座、螺旋桨轴、 舵系设备等 导架、连接轴、柱塞销、柱销、锚链轮主轴、齿轮箱外壳等 电力配套大型 转子、主轴、磁轭、轴套、滑转子、推力头、镜板、法兰等 风力、火力、核电、 铸锻件 水力发电设备 工程机械配套 桥梁上下承板、桥梁底板、齿轮、齿轮轴、起重吊钩、吊钩 工程机械设备 大型铸锻件 衡量、吊钩螺母、吊具、轴承座、套筒等 石化配套大型 吊卡、齿轮、阀门、平台用轴承箱配件、推力器配件等 石油开采设备 铸锻件 （四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日、2015年12 月31日、2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2015 年度、2016 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 财务报表附注进行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 610314号、信会 师报字[2016]第610284号和信会师报字[2017]第ZA90130号的标准无保留意见 的《审计报告》。公司2017年1-3月财务报告未经审计。 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产合计 114,376.40 115,300.50 126,623.71 90,935.07 负债合计 43,750.04 43,687.29 45,819.77 9,954.17 归属于母公司所有者的权益合计 70,635.91 71,622.04 80,805.03 80,980.90 少数股东权益 -9.55 -8.83 -1.08 ― 所有者权益合计 70,626.37 71,613.21 80,803.95 80,980.90 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 4,405.02 18,020.04 32,399.06 32,443.19 营业成本 4,101.80 16,974.44 26,389.40 27,495.49 营业利润 -1,387.98 -17,036.03 -629.65 1,054.87 利润总额 -1,040.93 -16,814.74 327.73 1,602.67 净利润 -986.84 -16,692.08 424.40 1,425.33 归属于母公司所有者净利润 -986.12 -16,684.33 429.30 1,425.33 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -248.18 9,318.57 3,689.36 1,383.47 投资活动产生的现金流量净额 160.78 -4,457.39 -24,518.05 -5,073.67 筹资活动产生的现金流量净额 -370.65 -5,165.62 22,063.25 -790.26 汇率变动对现金及现金等价物的 ― 5.44 10.14 ― 影响 现金及现金等价物净增加额 -458.05 -299.00 1,244.69 -4,480.46 （四）主要财务指标 财务指标 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 0.71 0.67 0.83 4.14 速动比率（倍） 0.41 0.38 0.54 2.28 资产负债率（合并口径） 38.25% 37.89% 36.19% 10.95% 资产负债率（母公司） 32.62% 33.08% 37.10% 13.32% 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.35 2.39 2.69 2.70 财务指标 2017年度1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 1.83 1.68 2.66 2.89 存货周转率（次） 1.49 1.44 1.89 2.03 息税折旧摊销前利润（万元） 111.87 -10,799.63 5,784.58 5,445.51 利息保障倍数（倍） -3.54 -14.34 1.46 40.80 每股经营活动现金流量（元） -0.01 0.31 0.12 0.05 每股净现金流量（元） -0.02 -0.01 0.04 -0.15 以归属于公司普通股股 -1.40% -23.09% 0.53% 1.77% 加权平均净资 东的净利润计算 产收益率 以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 -1.89% -23.37% -0.47% 1.15% 的净利润计算 以归属于公司普通股股 -0.03 -0.56 0.01 0.05 基本每股收益 东的净利润计算 （元） 以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 -0.04 -0.56 -0.01 0.03 的净利润计算 以归属于公司普通股股 -0.03 -0.56 0.01 0.05 稀释每股收益 东的净利润计算 （元） 以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 -0.04 -0.56 -0.01 0.03 的净利润计算 二、本次发行新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序 1、发行人于2016年3月20日召开了公司第三届董事会第三次会议，审议 通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关 的议案； 2、2016年4月6日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议 案； 3、2016年9月9日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关 于调整 的议案》等与本次非公开发行相关的 议案； 4、2016年9月28日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过 《关于调整 的议案》等与本次非公开发行相 关的议案； 5、2017年4月5日和2017年4月21日，发行人召开第三届董事会第十三 次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股 东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，将非公开发行股票决议的有效 期延长至前次决议有效期届满之日起12个月； 6、2017年4月28日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 《关于2017年4月修订 [点击查看PDF原文]