广东翔鹭钨业股份有限公司 关于收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2017年9月10日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨 业”）与大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“大余隆鑫泰”或“目标公司”）股东（以下统称转让方）王爱军签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币14,025万元收购大余隆鑫泰51%股权，收购完成后，公司将成为大余隆鑫泰的第一大股东，大余隆鑫泰将成为公司的控股子公司。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）交易审议情况 2017年9月10日，公司召开第二届董事会2017年第六次临时会议、第二 届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、王爱军 王爱军，中国籍自然人，身份证号码：362124197303******，住所：江西省赣州市大余县****。交易对手方与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 1、企业名称：大余隆鑫泰钨业有限公司 2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：王爱军 5、注册资本：人民币27,500万元 6、成立日期：2007年4月16日 7、主营业务：钨冶炼（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、交易标的为大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权，该股权权属清晰，无任 何争议或担保事项。 9、大余隆鑫泰钨业有限公司在评估基准日2017年7月31日，使用收益法 所得出的隆鑫泰钨业股东全部权益账面值（合并口径）为16,378.92万元，对翔 鹭钨业所表现的投资价值评估值为29,071.80万元。 （二）标的公司子公司情况 大余隆鑫泰矿业有限公司 1、企业名称：大余隆鑫泰矿业有限公司 2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业小区 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：王爱军 5、注册资本：人民币6300.24万元 6、主营业务：钨矿、锡、铜地下开采（按许可证核定范围与期限经营）；钨、锡、铜精选；钨、锡、铜等矿产品加工与销售（混合氧化稀土、锑、金、锡、盐及放射性矿产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、采矿许可证编号：C3600002011013220204164，开采矿种：钨矿、锡、铜，矿区面积：5.9615平方公里 大余隆鑫泰金属材料有限公司 1、企业名称：大余隆鑫泰金属材料有限公司 2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业园 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：王爱军 5、注册资本：人民币500万元 6、主营业务：钨、锡、钼、铜精选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）本次交易前标的公司股权架构： 序列 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 1 王爱军 24,750 90% 2 赣州华夏投资有限公司 2,750 10% 合计 27,500 100% （四）标的公司最近一年又一期经审计的合并财务数据：（单位：人民币元） 2017年7月31日 2016年12月31日 应收账款总额 6,983,792.36 13,712,774.65 总资产 181,787,670.85 208,937,157.51 总负债 17,998,461.84 36,828,164.70 净资产 163789209.01 172108992.81 2017年1-7月 2016年度 营业收入 90,797,404.06 161,856,203.49 营业利润 -11,414,029.91 -21,125,694.52 净利润 -9,453,391.68 -14,914,395.25 经营活动产生的现金流量净额 27,693,299.34 -1,833,372.41 以上数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17006850038号审计报告，详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《大余隆鑫泰钨业有限公司2015年度-2017年7月审计报告审计报告》。 （五）评估结论 本次评估结论采用收益法的评估结果，即大余隆鑫泰钨业有限公司股东全部权益于评估基准日 2017年 7月 31 日对翔鹭钨业所表现的投资价值评估值为29,071.80万元。（大写人民币贰亿玖仟零柒拾壹万捌仟元整）。 以上内容摘自广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第329号评估报告，详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司拟收购大余隆鑫泰钨业有限公司股权事宜涉及其股东全部权益投资价值评估报告》。 四、交易协议的主要内容 股权转让方：王爱军（简称“甲方”） 股权受让方：广东翔鹭钨业股份有限公司（简称“乙方”） 1、成交金额：51%股权转让对价以2017年7月31日经审计的账面净资产 值及评估值为基础，并由甲乙双方协商一致确定为人民币14,025万元。 2、交割的先决条件：1）目标公司已就本次股权转让及协议第三条约定的公司治理结构调整履行完毕包括股东会决议、董事会决议在内的所有的内部审批程序，包括符合乙方要求的《股权转让协议》、公司章程（修订本）均已得到适当有效签署，其他股东已出具放弃其本次转让优先购买权的声明文件；2）乙方已经完成对于目标公司的法律、财务的尽职调查，且取得令乙方满意的尽职调查结果；3）本协议及本协议附件一的《股权质押协议》已签署完成；4）从协议签署之日至股权交割日，甲方在协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；5）甲方均已在所有重大方面履行和遵守协议及其附件或协议提及文件要求甲方于股权交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；6）自资产负债日至股权交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；7）自资产负债日至股权交割日，目标公司拥有的包括铁苍寨矿区采矿权在内的所有资产无任何严重不利的变化；8）目标公司的土地、房产、机器设备等固定资产以及采矿权等全部资产上不存在任何抵押或任何第三方权利限制，目标公司的股权上不存在任何质押或任何第三方权利限制；9）甲方已向乙方提供签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函。 3支付方式及分期付款安排：乙方应在协议生效之日起三个工作日内将51% 股权转让对价的20%（即人民币2,805万元）扣除乙方在《股权收购框架协议》 项下已向甲方支付的交易定金人民币200万元后的金额，即人民币2,605万元汇 入甲方指定的银行账户。在股权交割日起三个工作日内将 51%股权转让对价的 60%（即人民币8,415万元）汇入甲方指定的银行账户。股权交割后事项全部完 成且相关证明材料取得乙方满意后，乙方应在五个工作日内将51%股权转让对价 剩余20%（即人民币2,805万元）汇入甲方指定的银行账户。 4、业绩承诺及补偿安排：甲方承诺，2018年度、2019年度、2020年度（2018 年度和/或2019年度和/或2020年度为会计年度，以下称为“考核年度”）目标公 司的净利润应分别不低于人民币3,000万元（RMB30,000,000）、人民币3,500万 元（RMB35,000,000）和人民币4,000万元（RMB40,000,000）（“目标净利润”）， 如果目标公司任一考核年度未能实现目标净利润的，则甲方应于该考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向乙方支付补偿金，其金额=（目标净利润－考核年度实际实现的净利润）×51%。如果甲方未能在上述约定的期限内向乙方支付补偿金的，应当按日计收以年利率15%计算的逾期利息。 4、协议生效条件：协议经各方签署盖章且乙方有权机关审议通过后生效。 5、违约责任及赔偿：甲方特别承诺，如目标公司未完成本协议约定的股权交割后事项导致目标公司或乙方因此遭受任何损失的，甲方应给予完全赔偿；如届时乙方有股权转让价款尚未支付予甲方的，甲方同意授权乙方从未支付的股权转让价款中予以直接扣除乙方所遭受的损失金额，乙方亦有权根据《股权质押协议》来弥补其损失。 各方在此授权目标公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约方，上述授权未经各方同意不得撤销。 6、交易定价依据，成交价格与账面值：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第329号评估报告，目标公司全部权益于评估基准日2017年7月31日经权益法评估的价值为人民币29,071.80万元。本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值 27,500万元，对应目标公司51%股权价格为14,025万元。 7、支出款项的资金来源：翔鹭钨业自有资金。 五、涉及收购的其他安排 甲乙双方一致同意在本次股权转让工商变更登记的同时，对于目标公司的公司治理结构进行如下调整，并相应修改章程，通过目标公司的股东会决议、股东决定或董事会决议，在股权交割日亦完成相关工商变更备案以反映该等治理结构：1、目标公司组成设置五名董事的董事会，其中甲方提名的董事二名，乙方提名董事三名，董事长由乙方提名的董事担任，目标公司法定代表人由董事长担任； 2、目标公司总经理由乙方提名，经董事会过半数选举产生； 3、目标公司的财务总监由董事会过半数选举产生； 4、目标公司下属全资子公司大余隆鑫泰矿业有限公司（“隆鑫泰矿业”）、大余隆鑫泰金属材料有限公司（“隆鑫泰金属材料”）均不设置董事会，仅设置执行董事，执行董事的人选由目标公司董事会过半数选举产生； 5、隆鑫泰矿业、隆鑫泰金属材料的法定代表人由总经理担任，总经理由甲方提名，并由执行董事任命，并向执行董事负责； 6、目标公司的主管会计由乙方提名，由财务总监决定聘任，目标公司的出纳由甲方提名，由财务总监决定聘任。 7、本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况。 六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与其他合作方的合作构成排他性。 2、风险提示 收购隆鑫泰钨业后，还可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善控股子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确控股子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。隆鑫泰矿业有限公司的安全生产许可证、排污许可证正在办理中，存在办理不及时无法正常开展业务的风险。 3、本次收购协议的签署，符合公司战略发展，短期内对公司的财务状况和经营业绩不会产生影响。同时，公司有着对钨的研发、深加工及制造的先进技术，而通过此次收购进行的资源优化整合，使得公司的产业链更加的完善，有利于完善公司的产业布局，提升了公司抵抗行业周期性波动风险的能力，增强了公司的综合市场竞争能力，有利于公司的长远发展。 七、备查文件 1、《股权转让协议》 2、《大余隆鑫泰钨业有限公司2015年度-2017年7月审计报告审计报告》 3、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司拟收购大余隆鑫泰钨业有限公司股权事宜涉及其股东全部权益投资价值评估报告》 特此公告 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2017年9月10日