股票代码：600073 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 2017年 9月 2017年第三次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下： 一、参加本次股东大会的股东为截止2017年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。 三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。 五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议。其中： 1、对第一项议案作特别决议： 2、第一、二、三项议案对中小股东单独计票。 上海梅林2017年第三次临时股东大会秘书处 2017年9月 2017年第三次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2017年9月18日下午2：00 会议地点：维也纳国际酒店（上海火车站店）三楼多功能厅（静安区恒丰路777号近秣陵路口） 会议主持人：夏旭升董事长 ――――――――――――――――――――――――――――― 会议议程 一、 会议登记结束主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，会议开始 二、 审议议案： 1、 关于签订《 修改协议》的议案 2、 关于2017年度中期利润分配方案的议案 3、 关于续聘2017年度审计机构的议案 三、 股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问 四、 与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负 责监票 五、 大会休会（统计投票表决结果） 六、 宣布表决结果 七、 北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书 八、 主持人宣布会议结束 2017年第三次临时股东大会议案一 上海梅林正广和股份有限公司 关于签订《 修改协议》的议案各位股东、股东代表： 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）就收购新西兰银蕨农场牛肉有限公司（以下简称“银蕨农场”）50%股权事项，于2015年先后召开七届八次、九次董事会、监事会会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与交易对方签署附先决条件的〈股票认购协议〉及其补充协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 2016年8月24日经七届二十五次董事会会议审议通过，上海梅林及其子公司上海梅林（香 港）有限公司（以下简称“梅林香港”）与交易对方及交易标的签署了《股票认购协议之修改协议》，约定将先决条件满足的最后期限延长至2016年9月30日，并将本次交易的交割日设定为2017年1月4日或者上海梅林与交易对方书面协商确认的其它日期。2016年10月经七届二十六次董事会会议及2016年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理新西兰银蕨收购项目相关事宜的议案》，将该授权有效期延长至2017年6月30日。2016年11月17日经七届二十八次董事会会议审议通过了关于银蕨项目交割日期和金额及向梅林香港增资的议案，最终确认本次交易的交割日为2016年12月6日。 根据交易双方按照 2016年 11月 1 日数据确认的交易价格，梅林香港应支付交易对价 267,217,923新西兰元（约合人民币13.05亿元），扣除银行汇款手续费75新西兰元后，实际 向银蕨农场汇款253,856,976.85新西兰元（95%对价），向律师监管账户汇款13,360,871.15 新西兰元（5%对价），合计支付了267,217,848.00新西兰元。2016年11月28日交易对价调 整为266,236,911新西兰元，同时银蕨农场已将多收的931,911.85新西兰元汇至上海梅林指 定的暂存账户，并通过律师书面确认监管账户中多收的49,025.60新西兰元为上海梅林所有。 现经过毕马威华振会计师事务所的交割日审计以及交易双方的协商确认，双方在2016年 11月28日266,236,911新西兰元的交易价格基础上，确定最终的交易价格为260,032,356新 西兰元（约合人民币12.70亿元）（详见下表），并拟签订《 修改协议》（以下简称“修改协议”）予以确认。 单位：新西兰元 2016年11月1日 2016年11月28日 2017年7月19日 差异 原交易价格 311,400,000 311,400,000 311,400,000 - 减：资本回报 50,000,000 50,000,000 50,000,000 - 加：母公司运营费用一次 性买断 7,000,000 7,000,000 7,000,000 - 加：净资产调整额 8,400,000 8,400,000 2,448,095 5,951,905 减：交易相关中介费 9,376,527 10,112,850 10,302,141 (189,291) 减：允许的漏出 205,550 450,239 513,598 (63,359) 修改后交易价格 267,217,923 266,236,911 260,032,356 6,204,555 根据本次拟签订的修改协议，交易对方确认上述差异金额将会在上海梅林已支付的交易价款中作扣减。修改协议还明确了律师监管账户上 5%尾款的资金流向，同时双方各自享有监管帐户上应归属各方资金所产生的利息，并需按新西兰法规扣除相关税费。 根据修改协议，现存于监管帐户上的 13,360,871.15新西兰元中的 6,396,118.68 （6,204,555+139,931.93利息+49,025.60监管账户多付部分+2,606.15利息）将退还上海梅 林，其余的7,107,290.55新西兰元支付到银蕨农场。监管账户在支付完成后金额清零。 以上议案请各位股东、股东代表审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年9月 2017年第三次临时股东大会议案二 上海梅林正广和股份有限公司 关于2017年度中期利润分配方案的议案 各位股东、股东代表： 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2017年上半年实现母公 司报表净利润233,327,859.62元，加上年初未分配利润-36,945,051.97元，减去按照当期净 利润提取 10%法定盈余公积金 23,332,785.96元后，母公司累计可供分配利润为 173,050,021.69元，已具备公司章程规定的分红条件。 考虑到股东的合理派现要求，兼顾公司后续发展的资金需求，公司2017年度中期利润分 配方案拟定为：按2017年6月30日总股本937,729,472股为基准，向公司全体股东每10股 派发现金股利0.90 元（含税），共计派发现金红利金额84,395,652.48元，所需资金由公司 自有流动资金解决。 以上议案请各位股东、股东代表审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年9月 2017年第三次临时股东大会议案三 上海梅林正广和股份有限公司 关于续聘2017年度审计机构的议案 各位股东、股东代表： 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）经2016年第三次临 时股东大会审议通过，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2016年度财务报告和内控的审计机构。在2016年度，天职国际遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司的审计工作。现拟续聘天职国际担任公司2017年度财务报告和内控的审计机构。 由于2016年12月上海梅林完成收购新西兰银蕨农场有限公司（以下简称“银蕨农场”） 的50%股权，并将其纳入了合并范围，因此2017年审计报酬拟增加90万元人民币，增加后 审计报酬为300万元人民币（其中：财务报告审计报酬210万元，内控审计报酬90万元）。 以上议案请各位股东、股东代表审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年9月