证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2017-098 博雅生物制药集团股份有限公司 关于拟受让广东复大医药有限公司82%股权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的协议仅为框架性协议，本次股权转让的条件及金额将以最终签署的正式《股权转让协议》为准； 2、本次交易事项尚需公司董事会审议，存在不确定性； 3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 一、交易概述 为拓宽公司的营销渠道资源，强化集团公司产品的市场推广和营销网络建设，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金受让广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）82.00%股权。近日，公司与广州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗”）及复大医药法定代表人刘建国先生就拟受让复大医药82.00%股权事宜达成初步意向，并于2017年9月11日在江西抚州签署《广东复大医药有限公司股权转让投资框架协议》（以下简称“本协议”）。 本协议仅为框架性协议，待确定股权转让事项后，将签订正式《股权转让协议》。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，及时履行相应审议程序、签署及信息披露义务。 公司拟受让复大医药82.00%股权事项不构成关联交易，亦不构成重大资产 重组。 二、交易对方基本情况 1、广州复大医疗股份有限公司 公司名称：广州复大医疗股份有限公司 统一社会信用代码：914401017256004172 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：王怀东 注册资本：6000万元人民币 住所：广州市海珠区赤岗聚德中路91、93号9楼916室 成立日期：2000年11月09日 经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;医院管理;专科医院（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 广州复大医疗股份有限公司与博雅生物不存在关联关系。 2、刘建国 姓名：刘建国 身份证号码：1301021970******** 住所：天河区珠江新城金穗路**** 刘建国先生系复大医药法定代表人、董事长，为复大医疗股东之一及董事。 刘建国与博雅生物不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：广东复大医药有限公司 统一社会信用代码：91440000739867534X 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：刘建国 注册资本：3000万元人民币 住所：广州市海珠区赤岗聚德中路91、93号九楼901-905室 成立日期：2002年6月10日 经营范围：销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权结构 广州复大医疗股份有限公司持有广东复大医药有限公司100%股权。 四、协议主要内容 本小节中：甲方指博雅生物制药集团股份有限公司；乙方指广州复大医疗股份有限公司；丙方指刘建国；标的公司指广东复大医药有限公司。 鉴于：标的公司截至2016年12月31日未分配利润不少于9,400万元，乙 方正在寻求并购重组，乙方拟对标的公司进行剥离，具体剥离方案为：标的公司实施分红9,400万元，为了不影响标的公司正常经营，乙方或乙方股东将同等金额借款（即9,400万元，以下简称“股东借款”）借给标的公司，同时，乙方将标的公司的股权转让给乙方指定的股东。乙方承诺上述剥离将在签署正式协议之前且在签署本协议之后1个月内完成，乙方承诺完成上述剥离后，确保标的公司新股东作为协议方与甲方重新签署本协议，协议内容不得变更。标的公司截至2016年12月31日未分配利润未经甲方审计，如经甲方指定的审计机构审计后的数据与原数据有差异，甲乙双方同意根据本协议进行协商。 现就乙方向甲方转让其持有的标的公司不超过82%的股权事宜，经各方协商 一致，初步达成框架协议如下： (一)交易标的及公司估值 交易标的：乙方持有的标的公司82的%股权。 估值情况：各方同意标的公司100%的全部股权的估值不超过26,600.00万 元（最终估值数据以审计、评估数据为准）。 （二）股权转让及股权结构 本次股权转让完成后，甲方持有标的公司82%股权（对应出资额为2,460.00 万元）。 （三）交易对价支付 甲方全部以现金形式支付受让股份的对价，并按如下方式支付： 1、本框架协议签订后 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币 2,000.00 万元整（大写：人民币贰仟万元整）作为保证金；如甲、乙双方最终 正式签署《股权转让协议》，甲方已支付的人民币2,000.00万元保证金自动冲抵 《股权转让协议》中的标的股权转让价款。 2、甲、乙双方签署《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，甲方向乙 方支付股权转让款的60%（含2,000.00万元保证金），乙方将持有标的公司的82% 股权过户至甲方名下。 3、甲、乙双方完成股权转让工商变更登记后30日内，甲方向乙方支付股权 转让款的40%。 （四）标的公司对股东借款的处理 1、本次股权转让完成工商变更登记之日起3个月内，甲方承诺促使标的公 司归还股东借款，若标的公司逾期还款，则标的公司还应按照逾期还款金额每日万分之三的比例向借款方支付逾期还款利息，甲方对此股东借款及其逾期利息（如有）承担连带偿还责任。 2、本次股权转让工商变更登记完成之日起3个月内，在对赌期间，甲方同 意根据丙方要求，以多种形式为标的公司提供金额不低于0.94亿元的不计息资 金，具体形式根据经营需要确定。 五、风险提示 本次签署的协议仅为框架性协议，本次股权转让的条件及金额将以最终签署的正式《股权转让协议》为准，本协议中未尽事宜将在正式《股权转让协议》中作进一步约定。公司将密切关注本次交易的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应审议程序及信息披露义务。 本次交易事项尚需博雅生物董事会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《广东复大医药有限公司股权转让投资框架协议》。 特此公告。 博雅生物制药集团股份有限公司 董事会 2017年9月11日