2017年第三次临时股东大会 会 议 材 料 二O一七年九月十九日 2017年第三次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保贵人鸟2017年第三次临时股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 2017年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年9月19日下午14:30 现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室 召集 人：公司董事会 会议议 程： 一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况 二、宣读会议须知 三、审议议案 （一）关于下属子公司发行境外美元债券的议案 （二）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行境外美元债券相关事宜的议案 （三）关于为下属子公司发行美元债券提供担保的议案 四、确定股东大会计票、监票人 五、股东投票表决 六、宣布表决结果及宣读股东大会决议 七、律师宣读法律意见书 关于下属子公司发行境外美元债券的议案 各位股东： 为拓宽融资渠道，提升公司国际知名度，满足公司经营的资金需求，根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况，公司拟以全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟香港”）在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）设立的全资子公司 G Sports Limited（以下简称“发行人”）为发行主体发行境外债券，具体情况如下： 一、本次境外发行方案 1、发行主体：G Sports Limited（一家注册地位于BVI的有限公司，为本 公司境外下属全资子公司）； 2、发行规模：发行总规模不超过3亿美元，具体金额根据市场状况确定， 并以国家相关部门备案金额为准； 3、债券类型：高级无抵押定息债券； 4、发行方式：根据S规则（Regulation S）在中国境外公开募集发行； 5、发行期限：3―5年，根据市场情况确定； 6、发行币种：美元； 7、发行利率：根据市场情况确定； 8、资金用途：一般企业用途（包括但不限于偿还贷款及补充运营资金等）；9、担保措施：本公司拟为发行人本次境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保； 10、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。 二、审议决策程序 本次境外发行债券事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，如若本次股东大会审议通过后，应当向国家发展和改革委员会备案后实施。 关于提请股东大会授权公司董事会 全权办理本次发行境外美元债券相关事宜的议案 各位股东： 为顺利推进本次境外债券的发行工作，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层全权负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、期限、利率、发行方式、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、本次境外债券上市等与本次债券发行有关的一切事宜； 2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次境外债券发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续； 4、办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件； 5、如监管部门政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施； 6、办理与本次境外债券发行有关的其他事项。 以上授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 关于为下属子公司发行美元债券提供担保的议案 各位股东： 为拓宽公司融资渠道，满足公司发展需要，公司拟以全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟香港”）在境外设立的全资子公司 G SportsLimited（以下简称“GSports”）为发行主体，在境外发行额度不超过3亿美元境外债券，发行期限为3至5年。 本公司拟为G Sports本次发行境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可 撤销的跨境担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。具体情况如下： 一、被担保人基本情况 公司名称：G Sports Limited 成立日期：2017年7月21日 注册地点：英属维尔京群岛（BVI） 唯一董事：林思恩 注册资本：30,000美元 主营业务：主要被作为本公司发行境外债券的发行主体，而设立的特殊目的公司，未开展具体业务 与上市公司关系：本公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司持有GSports 的100%股权。 二、担保协议的主要内容 公司尚未签署相关担保协议或担保契据，上述担保仅为公司拟提供的担保。 三、董事会意见 董事会认为：本次担保系公司拟发行境外债券而发生的，有助于公司及境外子公司筹集资金，以满足日常经营对资金的需求，符合公司整体利益。本次被担保方为公司境外下属全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，能够对资金流向与财务信息进行实时监控，确保资金使用符合相关法律法规的规定，能够有效地控制和防范风险，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公司第三届董事会第三次会议审议通过本次担保事项之日，公司担保均发生于公司及控股子公司之间，上市公司对控股子公司担保总额为10.57亿元，实际担保余额为39,650万元，上述担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的比例为40.08%，公司不存在逾期担保情况。