国浩律师（杭州）事务所 关于 新湖中宝股份有限公司 之 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港福州西安南宁南京巴黎 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571)85775888 传真：(+86)(571)85775643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关于 新湖中宝股份有限公司 之 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 致：新湖中宝股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(2012 年修订)(以下简称“《增持指引》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就新湖中宝实际控制人黄伟（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 新湖中宝已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见书，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、增持人的主体资格 黄伟先生，中国国籍，身份证号为 33010619590930****，住址为杭州市下 城区中山北路。 根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为，黄伟系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持股份情况 1、本次增持前增持人持股情况 根据新湖中宝提供的增持人首次增持前最近一期的股东名册并经本所律师核查，截至2017年3月8日，增持人直接持有新湖中宝1,020,000,000股股份，占新湖中宝股份总数的 11.86%，增持人还通过浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司间接控制新湖中宝2,786,910,170股、462,334,913股和209,991,540股股份（占新湖中宝股份总数的32.41%、5.38%和2.44%），增持人直接和间接拥有新湖中宝权益的股份比例为52.09%。 2、本次增持股份的具体内容 根据新湖中宝于2017年3月10日公告的《关于实际控制人增持公司股份的 公告》（以下简称“增持公告”），公司实际控制人黄伟先生于2017年3月9日通 过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份 18,941,246 股,增持数量占公 司总股本比例的0.22%。基于对中国资本市场长期稳定发展的信心、对公司未来 持续稳定发展的信心，黄伟先生拟自本次增持之日起6个月内以自身名义通过上 海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持股数不少于3亿股，不超过10 亿股，即不少于公司总股本的3.49%,不超过公司总股本的11.63%，实施期限为 自本次增持之日起6个月。 3、本次增持股份情况 根据增持人提供的历史成交记录、新湖中宝的说明，并经本所律师核查,2017年3月9日至2017年9月9日期间, 黄伟通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份429,967,233股，占新湖中宝已发行股份的5%。根据增持人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日止，本次增持计划已完成，增持人直接持有新湖中宝 1,449,967,233 股股份,占新湖中宝总股本的 16.86%,在新湖中宝拥有权益的股份比例为57.09%。 4、增持人目前持股情况 根据新湖中宝出具的说明，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书出具日止，增持人未减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出具日，新湖中宝实际控制人黄伟及其控制的企业合计持有公司4,909,203,856股股份，占公司股份总数的57.09%。 本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的行为与公司增持公告的内容一致。 根据增持人出具的承诺函并经本所律师核查，本次增持符合《增持指引》第 九条的规定，增持人不存在于下述期间增持的情形： （1）公司定期报告公告前10日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。 （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。 （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （4）上海证券交易所规定的其他期间。 三、本次增持股份的信息披露 经本所律师核查，新湖中宝已于2017年3月10日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《新湖中宝股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，披露了公司实际控制人黄伟本次股份增持的计划、增持方式、增持前持股情况等事项。 新湖中宝分别于2017年3月25日、2017年4月7日、2017年4月8日、 2017年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站上发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》、《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》、《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》和《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，对增持人增持新湖中宝股份的实施情况事项进行披露。 新湖中宝分别于2017年3月11日、2017年3月13日、2017年3月16日、 2017年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站上发布了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》、《关于回复上海证券交易所问询函的公告》和《关于收到上海证券交易所问询函的公告》、《关于回复上海证券交易所问询函的公告》、《关于实际控制人增持公司股份的补充公告》，对增持人增持新湖中宝股份的目的、增持人及其控制的公司累计持有公司股份的质押情况、增持新湖中宝股份的资金来源和安排等事项进行了披露，并对本次增持股份的资金来源之一《杭州2号定向资产管理计划》的具体情况进行了补充披露。 因增次人累计增持新湖中宝股份占公司股份总数的 5%，增持人编制了简式 权益变动报告书，新湖中宝于2017年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《关于股东权益变动的提示性公告》和《简式权益变动报告书》。 本所律师核查后认为，新湖中宝已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持股份事宜的信息披露义务。 四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形 经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司1,020,000,000股股份， 占公司股份总数的 11.86%；本次增持完成后，增持人直接持有公司 1,449,967,233股股份，占公司股份总数的16.86%。同时，增持人还通过新湖集 团、浙江恒兴力控股集团有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司间接持有公司40.23%股权，本次增持不会导致公司股份分布不具备上市条件。 根据《管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。 本所律师核查后认为，本次股份增持前，增持人拥有公司权益已超过公司已发行股份的50%，本次股份增持完成后，新湖中宝的上市地位未受影响。因此，本次股份增持事宜符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。 五、结论意见 本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次增持股份行为与公司增持公告内容一致，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。 （以下无正文）