证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2017-076 神州数码信息服务股份有限公司 关于签署资产重组之合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月5日发布 了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：神州信息，证券代码：000555）自2017年7月5日开市起停牌。经论证确认，公司本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。经公司申请，公司股票自2017年7月10日开市起转入资产重组事项继续停牌。 本次资产重组的标的公司分别为海闻科技有限公司（以下简称“海闻科技”）和恒鸿达科技有限公司（以下简称“恒鸿达”）。海闻科技控股股东为蔡瑜，实际控制人为宋玮、蔡瑜夫妇。恒鸿达控股股东为章珠明，实际控制人为章珠明。 2017年9月9日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”、“神 州信息”、“上市公司”）分别与海闻科技实际控制人、恒鸿达实际控制人签署《神州数码信息服务股份有限公司与海闻科技有限公司实际控制人关于资产重组之合作框架协议》、《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司实际控制人关于资产重组之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。上述框架协议仅为交易各方对本次资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。 一、与海闻科技股东签订框架协议的主要内容 （一）协议双方 甲方：神州数码信息服务股份有限公司 乙方：海闻科技有限公司之实际控制人宋玮、蔡瑜夫妇 （二）重组方案 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买海闻科技100%的股权（即 标的资产），同时，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价及相关费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。 （三）交易价格及定价依据 双方同意，标的资产的交易价格应以评估机构出具的《评估报告》所确定的标的资产评估值为定价依据，由届时参与本次收购的交易各方协商确定。 （四）发行价格及发行数量 本次收购用于支付股份对价所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。 鉴于本次收购的方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案、基准日、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量等进一步协商，并在正式签署的具体交易协议中进行具体约定。 双方同意，上市公司向参与本次收购的海闻科技股东发行的股份数量的计算公式为： 发行股份的数量�（标的资产作价－现金支付部分）÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当向下取整数，并就差额部分计入上市公司资本公积。 本次收购的发行股份总数量将根据参与本次收购的交易各方协商确定的交易价格及股份发行价格进行计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。 （五）新增股份的锁定期安排 本次收购的新增股份将在深圳证券交易所上市，参与本次收购的海闻科技股东取得的新增股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。 待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 股份锁定期限内，参与本次收购的海闻科技股东取得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 （六）滚存未分配利润的分配 本次收购完成后，上市公司滚存的未分配利润，由本次收购后上市公司的新老股东按本次收购完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （七）本次募集配套融资 本次收购中，上市公司拟以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次配套融资的具体方案以上市公司董事会及股东大会审议通过的方案为准。 （八）业绩承诺及补偿安排 就本次收购中涉及的业绩承诺及补偿安排事项，双方仍在协商讨论。 （九）保密 合作过程中有义务依法为对方严守商业秘密，包括但不限于项目资料、客户信息、商业计划、涉密经营数据等，未经对方事先许可，不得对外提供任何有关对方商业秘密的相关资料和信息，但政府相关部门或法律另有规定或执行司法程序的除外。如一方未履行上述保密义务，给对方或第三方造成经济损失的，应承担相应的法律责任。 （十）本协议除第八条保密条款以外的其他条款不具备法律效力。本协议项下合作方案以双方及其他相关方签署的正式重组协议为准。 二、与恒鸿达股东签订框架协议的主要内容 （一）协议双方 甲方：神州数码信息服务股份有限公司 乙方：恒鸿达科技有限公司之实际控制人章珠明 （二）重组方案 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒鸿达100%的股权（即标 的资产），同时，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价及相关费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。 （三）交易价格及定价依据 双方同意，标的资产的交易价格应以评估机构出具的《评估报告》所确定的标的资产评估值为定价依据，由届时参与本次收购的交易各方协商确定。 （四）发行价格及发行数量 本次收购用于支付股份对价所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。 鉴于本次收购的方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案、基准日、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量等进一步协商，并在正式签署的具体交易协议中进行具体约定。 双方同意，上市公司向参与本次收购的恒鸿达股东发行的股份数量的计算公式为： 发行股份的数量�（标的资产作价－现金支付部分）÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当向下取整数，并就差额部分计入上市公司资本公积。 本次收购的发行股份总数量将根据参与本次收购的交易各方协商确定的交易价格及股份发行价格进行计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。 （五）新增股份的锁定期安排 本次收购的新增股份将在深圳证券交易所上市，参与本次收购的恒鸿达股东取得的新增股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。 待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 股份锁定期限内，参与本次收购的恒鸿达股东取得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 （六）滚存未分配利润的分配 本次收购完成后，上市公司滚存的未分配利润，由本次收购后上市公司的新老股东按本次收购完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （七）本次募集配套融资 本次收购中，上市公司拟以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次配套融资的具体方案以上市公司董事会及股东大会审议通过的方案为准。 （八）业绩承诺及补偿安排 就本次收购中涉及的业绩承诺及补偿安排事项，双方仍在协商讨论。 （九）保密 合作过程中，双方有义务依法为对方严守商业秘密，包括但不限于项目资料、客户信息、商业计划、涉密经营数据等，未经对方事先许可，不得对外提供任何有关对方商业秘密的相关资料和信息，但政府相关部门或法律另有规定或执行司法程序的除外。如一方未履行上述保密义务，给对方或第三方造成经济损失的，应承担相应的法律责任。 （十）本协议除第八条保密条款以外的其他条款不具备法律效力。本协议项下合作方案以双方及其他相关方签署的正式重组协议为准。 三、重大风险提示 本框架协议仅为交易各方对本次资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，本次资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。本次资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次资产重组相关事项尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 神州数码信息服务股份有限公司 2017年9月12日