证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2017-075 神州数码信息服务股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月5日发布 了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-048），因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：神州信息，证券代码：000555）自2017年7月5日开市起停牌。经论证确认，公司本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。经公司申请，公司股票自2017年7月10日开市起转入资产重组事项继续停牌，并于 2017年 7月 10 日发布了《关于资产重组停牌公告》（公告编号：2017-049），于2017年7月15日、7月22日、7月29日发布了《关于资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-052、2017-053、2017-054）、于2017年8月5日发布了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-057）、于2017年8月12日、8月19日、8月26日、9月6日发布了《关于资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-058、2017-060、2017-064、2017-073）、于8月30日发布了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070）。 公司原争取在2017年10月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露相关资产重组信息。由于本次 资产重组工作涉及的相关资产的尽职调查、审计等工作量较大，公司及相关各方尚需就重组交易方案进行进一步协商、论证和完善，公司预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书并申请股票复牌。 2017年9月9日，公司召开的第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交2017年度第一次临时股大 会审议继续停牌相关事项。如公司2017年度第一次临时股大会审议通过上述议案， 公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月5日开市起继续停牌，并争 取连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。 根据目前进展情况，公司本次资产重组基本情况如下： 一、本次筹划的资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 （1）海闻科技有限公司 公司本次资产重组的标的资产之一为海闻科技有限公司（以下简称“海闻科技”）的100%股权（最终收购比例以公司披露的资产重组预案或者报告书为准）。海闻科技为一家注册在广州的有限责任公司，成立于2008年12月29日，注册资本为1亿元人民币，法定代表人为宋玮。海闻科技所处行业为“软件和信息技术服务行业”，主营业务为税务信息化和税务咨询服务。海闻科技控股股东为蔡瑜，实际控制人为宋玮、蔡瑜夫妇。 （2）恒鸿达科技有限公司 公司本次资产重组的标的资产之二为恒鸿达科技有限公司（以下简称“恒鸿达”）的100%股权（最终收购比例以公司披露的资产重组预案或者报告书为准）。恒鸿达为一家注册在福州的有限责任公司，成立于2010年1月7日，注册资本为5,500万元人民币，法定代表人为张荣娟。恒鸿达所处行业为“软件和信息技术服务行业”，主营业务为渠道信息化建设及渠道互联网运营服务。恒鸿达控股股东为章珠明，实际控制人为章珠明。 除上述标的资产外，公司也在与相关行业内的其他潜在标的资产洽谈，目前尚未签署合作意向书或框架协议。 目前，公司正与交易对方就资产重组事宜积极进行磋商，具体交易对方尚未最终确定。本次资产重组交易对方均为与公司无关联关系的独立第三方，预计本次资产重组不涉及关联交易。 2、交易具体情况 公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及发行股份募集配套资金。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。 3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容 截至目前，公司已分别与上述两家标的公司的实际控制人签署了重组框架协议，具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署资产重组之合作框架协议的公告》。 4、本次重组涉及的中介机构及工作进展 公司本次交易的独立财务顾问为中天国富证券有限公司，法律顾问为泰和泰律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。目前，上述各中介机构正在对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面开展尽职调查及审计等工作。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况 目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 1、停牌期间的相关工作 公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、资产重组进程备忘录。 公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告披露日，独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构方面的工作正在有序推进。 公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次资产重组事项进展公告。 同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。 2、延期复牌的原因 由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证，公司预计无法在2017年10月5日前披露重组预案。为保障本次资产重组事项的顺利进行，保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司将召开2017年度第一次临时股东大会审议继续停牌筹划资产重组事项，公司将向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票将自2017年10月5日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力加快推进本次资产重组的各项工作。 三、承诺情况 公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次资产重组事项的各项工作，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。公司承诺，如公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司争取连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月；公司争取于2018年1月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的资产重组信息。 如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。若公司股票停牌时间累计超过3个月未能披露重组方案的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、独立财务顾问专项意见 经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司股票 2017年7月5日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9号―上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。 由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9号――上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次资产重组各项工作完成之后尽快召开董事会审议资产重组预案或草案，并根据规定履行公告及复牌义务。 五、独立董事意见 本次资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，公司积极推进相关工作，按照监管要求履行信息披露义务。由于本次公司资产重组所涉及的尽职调查、审计等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证，为确保公司资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障公司资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将本事项提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。 六、风险提示 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。 停牌期间，公司将根据资产重组事项的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。本次筹划的资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第七届董事会2017年第二次临时会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 神州数码信息服务股份有限公司董事会 2017年9月12日