证券代码： 300393 证券简称：中来股份 公告编号： 2017-079 苏州中来光伏新材股份有限公司 关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）于 2017 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限 制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票 78.6 万股，授予价格为 21.49 元/股，授予日为 2017 年 9 月 11 日。 一、股权激励计划简述 1、 2016 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公 司<2016 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司第二届监事会第十八次会议审议 通过了公司限制性股票激励计划的有关议案， 并对本次股权激励计划首次授予激 励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。 2、 2016 年 10 月 18 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、 2016 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》 、 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、 2017 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《 关于公 司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》 。 公司独立董事对此 发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合 相关规定。 公司董事会认为《 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》规定的预留部分 授予条件已经成就，同意授予 34 名激励对象 78.6 万股限制性股票。 根据股东大 会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2017 年 9 月 11 日。 二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下： 1、 中来股份未发生如下任一情形： （ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （ 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （ 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （ 5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、 激励对象未发生如下任一情形： （ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6）证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为：公司及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述 任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就，不存在不能授予 股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 34 名激励对象授予 预留部分 78.6 万股限制性股票。 三、本次限制性股票预留部分授予的情况 1、 授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中来股份限制 性股票。 2、 股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象 定向发行人民币 A 股普通股股票。 3、 授予日： 2017 年 9 月 11 日。 4、 授予价格： 21.49 元/股。 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （ 1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价 42.62 元/股的 50%，即 21.31 元/股。 （ 2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均 价 42.98 元/股的 50%，即 21.49 元/股。 5、 预留的限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 票数量(万股) 占本次授予限 制性股票总数 的比例 占本激励计划 公告日股本总 额的比例 中层管理人员、核心业务人员（ 34 人） 78.6 100% 0.43% 6、 本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 7、 本次授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预 留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 8、解锁业绩考核要求 （ 1）公司业绩考核要求 本次授予的预留限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2018 年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票第一个解除限售期 以2015年净利润为基数， 2017年净利润增长率 不低于70%； 预留的限制性股票第二个解除限售期 以2015年净利润为基数， 2018年净利润增长率 不低于110%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据， 各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。 （ 2） 个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 当年计划解除限售额度×解除限售比例。 考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格 解除限售比例 100% 0% 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（ B-S 模型）作为定价 模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行 分期确认。 根据董事会确定的授予日 2017 年 9 月 11 日测算，授予的限制性股票的股份 支付费用总额为 734.12 万元， 根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 限制性股票数量 （万股） 需摊销的总费用 （万元） 2017 年 （万元） 2018 年 （万元） 2019 年 （万元） 78.6 734.12 203.06 482.76 48.31 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估算， 在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公 司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提 升将远高于带来的费用增加。 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。 五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取 标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激 励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的 规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存 在买卖公司股票情形的说明 本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。 七、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见 1、《 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》已于 2016 年 10 月 18 日经公 司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的预留部分授予条 件成就，董事会确定 2017 年 9 月 11 日为《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激 励计划中关于授予日的规定。 2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主 体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。 4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构， 促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2017 年 9 月 11 日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计 划的相关规定向预留部分激励对象共计 34 人授予限制性股票 78.6 万股。 八、监事会的审核意见 公司监事会对公司《 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》确定限制性股 票激励计划预留部分授予的 34 名激励对象名单进行了认真核查，认为： 本次列入公司预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券 交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 的激励对象条件，符合《 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》及其摘要规定 的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。 九、法律意见书的结论意见 国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意 见书认为： 中来股份本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》、《证券 法》、《股权激励管理办法》及《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效； 中来股份本次限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管 理办法》及《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定。 十、独立财务顾问的结论意见 经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，中来股份和本 次限制性股票激励计划的激励对象均符合《 2016 年限制性股票激励计划 （草案）》 规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取 得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《 2016 年限制性 股票激励计划（草案） 》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激 励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号――股权激励计划》及《 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十一、备查文件 1、苏州中来光伏新材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议； 2、苏州中来光伏新材股份有限公司第三届监事会第三次会议决议； 3、苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次 会议相关事项的独立意见； 4、 国浩律师（杭州） 事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016 年股 权激励计划授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 苏州中来光伏新材股份有限公司 董 事 会 2017 年 9 月 12 日