深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿） 上市公司： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 南山控股 股票代码： 002314 信息披露义务人：烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙） 住所： 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科 技大厦401房间 通讯地址： 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A 座9层 信息披露义务人：烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙） 住所： 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技 大厦403房间 通讯地址 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A 座9层 权益变动性质 增加 权益变动报告签署日期：二�一六年八月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次在深圳市新南山控股（集团）股份有限公司中拥有权益变动的前提是本次交易顺利实施。本次交易方案尚需获得商务部批准以及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行统计的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 一、概况......5 二、股权结构......6 三、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况......6 四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项7五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................................................................................7 六、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系......7 五、各信息披露义务人的一致行动关系......8 第三节本次权益变动的目的......9 一、本次权益变动目的......9 二、未来十二个月内信息披露义务人是否有意继续增加其在存续上市公司中拥有的权益..................................................................................................................................................9 第四节权益变动方式......10 一、本次权益变动的主要内容......10 二、已履行及尚未履行的批准程序......12 三、信息披露义务人所持存续上市公司股份权利限制情况......13 四、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况及其他安排......13 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......14 第六节其他重大事项......15 第七节备查文件......16 信息披露义务人声明......17 信息披露义务人声明......18 简式权益变动报告书（附表）......19 第一节 释义 本简式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义： 烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、 信息披露义务人 指 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙） 国开汉富融翔 指 烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙） 国开汉富贵富 指 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙） 国开汉富 指 国开汉富资产管理有限公司 庞大投资 指 庞大投资管理（北京）有限公司 金信基金 指 金信基金管理有限公司 上市公司、南山控股、合并指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 方 深基地、深基地B、被合并指 深圳赤湾石油基地股份有限公司 方 中国南山开发（集团）股份有限公司，南山控 中国南山集团 指 股及深基地控股股东 存续上市公司 指 本次换股吸收合并完成后的南山控股 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司简 本报告、本报告书 指 式权益变动报告书》 本次交易、本次重大资产重 南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地 指 组 并募集配套资金 本次换股吸收合并 指 南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《权益变动报告格式准则》指 准则第15号――权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、概况 （一）国开汉富融翔 公司名称 烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙） 主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技大厦401房间 执行事务合伙人 国开汉富资产管理有限公司（委派代表：宋辉） 认缴出资总额 500万元 成立日期 2016年03月30日 统一社会信用代 91370600MA3C89TQ9F 码 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2016年03月30日至2036年03月29日 通讯地址 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座9层 主要经营范围 以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）国开汉富贵富 公司名称 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙） 主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技大厦403房间 执行事务合伙人 国开汉富资产管理有限公司（委派代表：宋辉） 认缴出资总额 500万元 成立日期 2016年03月30日 统一社会信用代 91370600MA3C89TG71 码 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2016年03月30日至2036年03月29日 通讯地址 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座9层 主要经营范围 以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构 （一）国开汉富融翔 截至本报告书签署日，国开汉富融翔的股权结构如下： 对企业的认缴出资 合伙人成立 对企业的实际出资份 序号 合伙人名称 份额（万元） 时间 额（万元） 庞大投资管理（北京） 1 450 2014/5/26 - 有限公司 国开汉富资产管理有 2 50 2015/10/15 - 限公司 （二）国开汉富贵富 截至本报告书签署日，国开汉富贵富的股权结构如下： 对企业的认缴出资 合伙人成立 对企业的实际出资 序号 合伙人名称 份额（万元） 时间 份额（万元） 庞大投资管理（北京） 1 450 2014/05/26 - 有限公司 国开汉富资产管理有限 2 50 2015/10/15 - 公司 三、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况 截至本报告书签署日，国开汉富融翔、国开汉富贵富的执行事务合伙人为国开汉富，其委派代表为宋辉。宋辉先生的基本情况如下： 姓名 宋辉 性别 男 身份证号码 2390051*********** 国籍 中国 长期居住地 北京市朝阳区 是否取得其他国 家或者地区的居无 留权 在其他公司兼职无 情况 四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 信息披露义务人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 六、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 国开汉富融翔与国开汉富贵富GP、LP及出资比例相同。 五、各信息披露义务人的一致行动关系 根据国开汉富融翔与国开汉富贵富的产权控制关系及出资情况，国开汉富融翔与国开汉富贵富为一致行动人。 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动为南山控股向深基地全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并深基地并募集配套资金。信息披露义务人国开汉富融翔与国开汉富贵富因看好南山控股未来发展前景，分别认购上市公司非公开发行的不超过78,546,099股股份，合计不超过157,092,198股。本次交易完成后，信息披露义务人合计在南山控股的股权比例将由0%上升至5.46%。 二、未来十二个月内信息披露义务人是否有意继续增加其在存续上市公司中拥有的权益 截至本报告书签署之日，信息披露义务在未来12个月内不存在继续增持存续上市公司股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的主要内容 （一）本次交易方案概要 1、换股吸收合并 南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 2、募集配套资金 在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行A股股票募集配套资金。 本次募集配套资金总金额不超过11.28亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。 募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。 （二）本次合并的换股价格和换股比例 本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。 2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方 案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。 本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。 根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。 南山控股因本次合并将发行79,932.88万股A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由187,753.03万股增加至267,685.91万股。 自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。 （三）募集配套资金发行价格及定价依据 本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为5.83元/股，发行价格与南山控股换股价格一致，不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送 红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控股募集配套资金发行价格调整为5.64元/股。 定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。 （四）募集配套资金发行数量 本次募集配套资金以非公开的方式向不超过10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）发行股份，募集资金总额上限为112,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过20,000.00万股。 （五）支付方式 募集配套资金认购方以现金方式认购上市公司本次发行的股票。 （六）认购股份之限售期限 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，信息披露义务人本次认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （七）信息披露义务人权益变动方式 本次交易前，信息披露义务人未持有南山控股股份。本次权益变动的方式为信息披露义务人以5.64元/股的价格认购南山控股非公开发行A股股份。 二、已履行及尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的审批程序 2016年6月30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案； 2016年7月28日，国务院国资委批准本次交易； 2016年8月3日，南山控股2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易； 2016年8月4日，深基地2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；2016年8月12日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届董事会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、获得商务部批准； 2、获得中国证监会核准。 三、信息披露义务人所持存续上市公司股份权利限制情况 本次权益变动后信息披露义务人所持存续上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 四、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况及其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况及其他安排。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所交易系统买卖南山控股股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件； 3、《附条件生效的股份认购协议》； 4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙） （盖章） 主要负责人（签字）： 年月日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙） （盖章） 主要负责人（签字）： 年月日 简式权益变动报告书（附表） 基本情况 深圳市新南山控股 上市公司 上市公司 （集团）股份有限公 中国广东省深圳市 名称 所在地 司 股票简称 南山控股 股票代码 002314 烟台市国开汉富融翔 山东省烟台市经济技 信息披露 投资中心（有限合 信息披露 术开发区珠江路28号 义务人名 伙）、烟台国开汉富贵 义务人注 科技大厦401房间、 称 富投资中心（有限合 册地 403房间 伙） 拥有权益 增加 减少 □不 有无一致有 无□ 的股份数 变，但持股人发生变 行动人 量变化 化□ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市是□ 否 否为上市是□ 否 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 方式（可多 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露 义务人披 露前拥有 股票种类： 无 权益的股 份数量及 持股数量： 0 占上市公 司已发行 持股比例： 0 股份比例 本次权益 变动后，信 股票种类： 普通股 息披露义 务人拥有 变动数量：157,092,198 权益的股 份数量及 变动比例： 5.46% 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未是□ 否 来12个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前6个 月是否在是□ 否 二级市场 买卖该上 市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存是□ 否 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司是 □ 否 的负债，未 解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否是 否□ 需取得批 准 是□ 否 本次交易已获得合并双方董事会、 是否已得 股东大会审议通过、国务院国资委批准，尚需取得商务 到批准 部批准以及中国证监会核准 （本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》（附表）之签署页） 烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙） （盖章） 主要负责人（签字）： 年月日 （本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》（附表）之签署页） 烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙） （盖章） 主要负责人（签字）： 年月日