国信证券股份有限公司 关于广东顺威精密塑料股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展 信息披露的真实性和继续停牌的合理性的核查意见 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2017年6月30日（星期五）开市起停牌，并于2017年6月30日披露《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-051）。 经初步确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票自2017年7 月14日开市起继续停牌，公司于2017年7月14日披露的《重大事项停牌进展 暨重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-053）。 截止本专项核查意见签署之日，上市公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对顺威股份本次重组停牌间重组进展信息披露的真实性和继续停牌的合理性进行了审慎核查，并出具核查情况与意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）顺威股份前期信息披露情况 上市公司因筹划购买资产事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经上市公司申请，公司股票（股票代码：002676）于2017年6月30日（星期五）开市起停牌，并于2017年6月30日披露了《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-051），于2017年7月7日披露的了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。 经初步确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司于2017年7月14 日披露了《重大事项停牌进展暨重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-053），公司自2017年7月14日开市起继续停牌。公司于2017年7月21日披露了《重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-056），于2017年7月28日披露了《筹划重大资产重组的停牌公告停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2017-057），分别于2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日披露了《重大资产重组的停牌公告》（公告编号依次为：2017-058、2017-059、2017-060、2017-065）。 鉴于本次重大资产重组涉及的标的公司为境外企业，尽管公司及相关各方已积极推进该事项，但由于跨境收购的特殊性，交易涉及的相关尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，具体重组方案无法确定，仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善；因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2017年8月28日召开公司第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月29日开市起继续停牌。 公司于2017年8月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停 牌的公告》（公告编号：2017-067），于2017年9月5日披露了《重大资产重 组停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重大资产重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）顺威股份继续停牌的必要性和理由 鉴于本次重大资产重组涉及的标的公司为境外企业，尽管公司及相关各方已积极推进该事项，但由于跨境收购的特殊性，交易涉及的相关尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，具体重组方案无法确定，仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善。 为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，顺威股份将积极推进后续重组工作。 （二）上市公司目前工作进度 停牌期间，上市公司积极推进下列重组各项工作：（1）根据相关法律法规，组织并推进相关中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（2）积极推进本次交易方案的论证与完善；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案（或报告书草案）及其他相关文件；（4）按照有关规及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策、审批和备案程序，保证本次重大资产重组顺利实施。 目前，相关工作正在按计划开展中，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的公司有序开展尽职调查、审计和评估相关工作，但由于本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步讨论、论证和完善，对标的公司所涉及的尽职调查、审计和评估等工作仍在有序开展和推进中，因此上市公司无法在停牌期满3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《信息披露准则第26号》”）要求的重大资产重组预案（或报告书草案）。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：尽管公司及相关各方已积极推进该事项，但由于本次重大资产重组为跨境收购，交易架构设计、完善和实施所需时间较长，且交易涉及的相关尽职调查等工作量较大，具体重组方案尚无法确定；因此，公司暂未与交易对方签订重组框架或意向协议。 其次，本次重大资产重组预案（或报告书草案）公告前需取得国内外相关主管部门的备案和审批文件，上述审批和备案文件为顺威股份复牌的前置条件，上市公司、有关交易对方和各中介机构也尚需进一步商讨交易预案以及标的公司资产的相关具体事项。 鉴于上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，并与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进度；因此，上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。综上所述：上市公司继续停牌具有合理性。 国信证券将持续督促上市公司履行相关信息披露义务和遵守相关规定诺，并协助上市公司持续推进并协调相关各方积极推进本次重大资产重组的进展，在本次重组各项工作完成后披露符合《信息披露准则第26号》要求的重大资产重组预案（或报告书草案），并在相关信息披露满足深圳证券交易的相关要求后复牌。 因本次重大资产重组方案尚需相关政府主管部门的备案，且鉴于跨境收购的特殊性，截止本专项核查意见签署之日，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性和继续停牌的合理性的核查意见》之盖章页） 国信证券股份有限公司 2017年9月11日