证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-076 新疆城建（集团）股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2017年9月6日以邮 件方式向各位董事发出召开第九届董事会第一次会议的通知，于2017年9月11 日以现场召开方式在乌鲁木齐锦江国际酒店三楼锦瑞会议室召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。 经与会董事审议，会议一致通过如下议案： 1. 关于选举第九届董事会董事长的议案 同意选举潘雪平先生为第九届董事会董事长，任期与公司第九届董事会任期一致；并根据《公司章程》的规定担任公司法定代表人。 潘雪平先生简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 2. 关于选举第九届董事会各专门委员会组成人员的议案 同意公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。 同意选举第九届董事会各专门委员会组成人员如下： 战略委员会：由潘雪平先生、StefanKross先生、云天永先生、陈杰平先生 组成，其中潘雪平先生为主任委员（召集人）。 审计委员会：由StefanKross先生、陈杰平先生、谢满林先生组成，其中陈 杰平先生为主任委员（召集人） 薪酬与提名委员会：由潘雪平先生、陈杰平先生、谢满林先生组成，其中陈杰平先生为主任委员（召集人）。 上述各专门委员会委员任期与公司第九届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员资格。 本议案以议案十六经董事会审议通过为前提。 上述委员简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 3. 关于聘任总经理的议案 同意聘任云天永先生为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作。 云天永先生简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 4. 关于聘任副总经理的议案 同意聘任公司副总经理如下： 聘任管烨先生为公司副总经理（首席运营官）、曾正平先生为公司副总经理（首席财务官）、Peter Moser先生为公司副总经理（首席人力资源官），负责公司的经营管理工作。 上述人员简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 5. 关于聘任财务负责人的议案 同意聘任曾正平先生为公司财务负责人。 曾正平先生简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 6. 关于聘任董事会秘书的议案 同意聘任曾正平先生为公司董事会秘书。 曾正平先生简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 7. 关于聘任内审负责人的议案 同意聘任忻晓峰先生为公司内审负责人。 忻晓峰先生简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 8. 关于聘任证券事务代表的议案 同意聘任黎小惠女士为公司证券事务代表。 黎小惠女士简历详见附件。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 9. 关于确定第九届董事及监事津贴的提案 同意公司第九届董事领取董事津贴，但如非独立董事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；第九届董事津贴为税前人民币90万元/年。 同意公司第九届监事领取津贴，但如监事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪酬，不另行发放津贴；第九届监事津贴为税前人民币50万元/年。 本提案尚需提交公司股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 10.关于确定高级管理人员薪酬的议案 同意公司高级管理人员按其所任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 11.关于改聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的提案 同意改聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审 计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。 本提案尚需提交公司股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 12.关于变更会计政策及会计估计的提案 本提案尚需提交公司股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 13.关于通过新《公司章程》的提案 本提案尚需提交公司股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 14.关于通过新《股东大会议事规则》的提案 本提案尚需提交公司股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 15.关于通过新《董事会议事规则》的提案 本提案尚需提交公司股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 16.关于通过新《董事会各专门委员会工作细则》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 17.关于通过新《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 18.关于通过新《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 19.关于通过新《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 20.关于通过新《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 21.关于通过新《重大事项内部通报制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 22.关于通过新《内幕信息知情人管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 23.关于通过新《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 24.关于通过新《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 25.关于通过新《募集资金使用管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 26.关于通过新《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 27.关于通过新《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 28.关于通过新《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 29.关于通过新《关联方资金往来管理制度》的议案 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 30.关于子公司委托理财的提案 为提高公司临时闲置资金的有效利用，在不影响公司正常经营资金需求和安全的前提下，同意公司子公司常州卓郎纺机科技有限公司拟使用自有资金45亿元人民币购买南京银行股份有限公司金坛支行的珠联合璧系列保本人民币理财产品，委托理财期限为五个月，预计年化收益率3.5%，为保本保证收益型产品。授权公司相关代表签署与本次委托理财相关的合同及其他文件。 本提案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 31.关于外汇衍生品交易预计及授权的提案 为有效控制外汇风险带来的成本不确定性，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过10亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为一年。授权公司相关代表签署与外汇衍生品交易相关的合同及其他文件。 本提案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 32.关于对外担保预计及授权的提案 为提高公司决策效率、满足公司经营需求，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司、卓郎香港机械有限公司及其下属子公司提供发生额合计不超过 9 亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会通过之日起一年内；并可根据实际需要，在实际发生担保时，对下属不同子公司相互调剂使用额度（含新设立的下属子公司）。 授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。 本提案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 33.关于召开2017年第六次临时股东大会的议案 同意于2017年9月27日13:00在常州市金坛区汇贤中路558号卓郎（常州） 纺织机械有限公司办公室召开公司2017年第六次临时股东大会。 表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。 上述议案3-6、11-32的具体内容已于同日披露于《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 针对议案 11，独立董事陈杰平先生、谢满林先生均出具了同意的事前认可 意见；针对议案 2-6、9-12、30-32，独立董事陈杰平先生、谢满林先生均出具 了同意的独立意见。详见同日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于公司第九届董事会第一次会议审议的相关事项的独立意见》。 特此公告。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 2017年9月12日 附件 1、第九届董事会董事长简历 潘雪平先生，中国国籍，无永久境外居留权，机械工程本科，中欧国际工商学院EMBA学位，工程师、高级经济师职称，现任金�N实业股份有限公司董事长兼首席执行官、新疆城建（集团）股份有限公司董事、卓郎智能机械有限公司执行董事，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。潘雪平先生拥有丰富的企业管理与战略决策经验。创立金�N实业股份有限公司之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。 潘雪平先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，公司本次重大资产重组实施完毕后，将成为本公司实际控制人，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、第九届董事会各专门委员会组成人员简历 潘雪平先生，见《第九届董事会董事长简历》 云天永先生，新加坡籍，新加坡国立大学电气电子工程学位、新加坡国立大学工业工程硕士学位、新加坡南洋科技大学南洋商学院MBA学位，现任新疆城建（集团）股份有限公司董事、卓郎智能机械有限公司总经理及首席执行官。云天永先生具有丰富的跨国、跨行业工作经验。加入卓郎智能机械有限公司前，任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡新翔（SATS）公司、瑞典海克斯康集团，历任欧瑞康纺机业务首席执行官、新加坡樟宜机场航站服务公司（SATS）总裁兼首席执行官、瑞士徕卡大地测量业务总裁。 云天永先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 Stefan Kross先生，德国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士），现任新 疆城建（集团）股份有限公司董事、卓郎集团决策委员会委员，曾任福克曼GmbH &Co.KG首席运营官、赐来福AG董事会成员、苏拉GmbH&Co.KG纺纱解决 方案首席技术官、欧瑞康巴马格事业部首席执行官、欧瑞康人造纤维事业部首席执行官、欧瑞康执行委员会委员。 StefanKross先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司 股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈杰平先生，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士，现任新疆城建（集团）股份有限公司独立董事、中国国际工商学院会计学教授，2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。陈杰平先生现任深圳证券交易所上市公司深圳世联行地产顾问股份有限公司的独立非执行董事，香港联交所主板上市公司金茂（中国）酒店投资管理有限公司的独立非执行董事，联交所主板上市公司卓智控股有限公司的独立非执行董事，和香港联交所主板上市公司上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的独立非执行董事。 陈杰平先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 谢满林先生，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士，现任新疆城建（集团）股份有限公司独立董事、江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司独立董事、南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。 谢满林先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、总经理简历 云天永先生，见《第九届董事会各专门委员会组成人员简历》 4、副总经理简历 管烨先生，中国籍，天津大学热能工程系学士学位，天津大学热能工程系工科硕士学位、中欧国际工商学院EMBA学位，并曾在英国曼彻斯特理工大学深造，现任卓郎智能机械有限公司首席运营官。管烨先生拥有丰富的跨国公司工作与管理经验。曾任职于美国英格索兰集团、美国TI汽车集团、P&G（美国宝洁）等国际知名企业，担任过英格索兰福兴控股有限公司总裁、英格索兰工业技术事业部及安防技术事业部亚太区运营总监、美国TI汽车集团中国区副总裁等职务。曾正平先生，德国籍，曾就读于北京大学计算机系，毕业于德国汉诺威大学，获经济学硕士学位，现任卓郎智能机械有限公司首席财务官。曾任采埃孚（中国）投资有限公司中国区首席财务官。曾正平先生拥有丰富的国际化财务管理经验，持有上海证券交易所董事会秘书任职资格。 Peter Moser先生，奥地利籍，毕业于奥地利因斯布鲁克大学&瑞士圣加伦高等 学校。曾任瑞士徕卡大地测量以及它的前身Leica AG集团培训发展经理、测量 和工程事业部人力资源副总裁、高级人力资源副总裁，瑞士国际空港服务有限公司人力资源执行副总裁。 5、财务负责人简历 曾正平先生，见《副总经理简历》。 6、董事会秘书简历 曾正平先生，见《副总经理简历》。 7、内审负责人简历 忻晓峰先生，中国籍，上海交通大学应用数学学士、计算机科学与技术学士，国际注册信息系统审计师，现任卓郎智能机械有限公司内审负责人，曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、江苏金�N实业股份有限公司内审部总监。 8、证券事务代表简历 黎小惠女士，中国籍，中南财经政法大学法学学士、金融学士、复旦大学法律硕士，现任卓郎智能机械有限公司证券事务代表，曾任海航创新股份有限公司证券事务主管、资本运作经理、证券事务代表。持有法律职业资格、上海证券交易所董事会秘书任职资格、证券从业资格及基金从业资格。