证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-23 泸州老窖股份有限公司 第八届董事会二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第八届董事会二十一次会议于2017年9月12日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2017年9月8日以邮件方式发出，截止会议表决时间2017年9月12日上午12时，共收回十一名董事的有效表决票十一张。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于子公司投资设立泸州老窖果酒酒业有限公司的议案》。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 公司下属全资子公司泸州老窖股份有限公司销售公司拟与四川梅鹤酒业有限公司、泸州聚合酒业发展有限公司共同投资设立泸州老窖果酒酒业有限公司（以下简称“果酒公司”）。果酒公司注册资本5000 万元，其中，泸州老窖股份有限公司销售公司以现金方式出资2050万元，占总股本的41%，为其控股股东；四川梅鹤酒业有限公司 出资2000万元，占总股本的40%；泸州聚合酒业发展有限公司出资 950万元，占总股本19%。果酒公司设立后主要从事果酒的研发、生 产、销售,将促进我公司以白酒为主线的产业资源整合和有效利用，丰富公司产品种类，开辟增利增收新路径。 2. 审议通过了《关于子公司投资设立明江股份有限公司的议案》。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 公司下属全资子公司泸州老窖股份有限公司销售公司拟与泸州久泰酒类销售有限公司在美国共同投资设立明江股份有限公司（以下简称“明江公司”）。明江公司注册资本600万美元，其中泸州老窖股份有限公司销售公司以现金方式出资324 万美元，占总股本的54%，为其控股股东；泸州久泰酒类销售有限公司出资276万美元，占总股本的46%。明江公司设立后主要从事新型中式白酒的开发、销售等业务, 将进一步开拓海外市场，推动公司国际化战略加快发展。 3. 审议通过了《关于实施栋梁工程扶贫助学对外捐赠的议案》。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 为支持国家教育精准扶贫工作，公司拟向四川省扶贫基金会泸州市分会捐赠40万元，用于开展栋梁工程扶贫助学公益活动，帮助品学兼优、家境贫困的大学生实现“大学梦”。 4. 审议通过了《关于与四川警察学院联合设立“泸州老窖金盾 奖”的议案》。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 为履行社会责任，支持教育事业，公司拟与四川警察学院联合设立“泸州老窖金盾奖”。从2017年开始，公司计划每年向四川警察学院捐赠60万元，用于奖励素质优良、教学成绩突出的优秀教师，合作期为10年（2017年―2026年），总金额为600万元。 5. 审议通过了《关于修改公司 的议案》。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 公司于2016年9月13日召开2016年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1218 号”《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已向特定对象非公开发行A股股票 62,500,000股；本次发行完成后，公司总股本增加至1,464,752,476股。 根据本次非公开发行结果及股东大会授权，拟将公司《章程》修改如下： 序号 原文 修改为 1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 140225.2476万元。 146475.2476万元。 第十九条 公司股份总数为 第十九条公司股份总数为 2 140225.2476万股，公司的股本结 146475.2476万股，公司的股本结 构为：普通股为140225.2476万股，构为：普通股为146475.2476万股， 其他种类股0股。 其他种类股0股。 公司《章程》全文同日刊载于巨潮资讯网。 6. 审议通过了《关于授权管理层办理泰和公司放弃非公开发行 认购事项的议案》。 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。 根据公司此次非公开发行股票的发行方案，泰和正圆（北京）投资基金管理有限公司未在《认购邀请书》及《缴款通知书》规定时间内将认购款余款足额汇至指定账户，视为其放弃认购。公司董事会拟授权管理层通过友好协商方式解决，协商不成的，向有管辖权人民法院提起诉讼, 依法维护公司及全体股东的合法权益。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 泸州老窖股份有限公司 董事会 2017年9月13日