北汽福田汽车股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：福田汽车 股票代码：600166 2017年9月・北京 目 录 议案一、关于修订《公司章程》的议案 议案二、关于调整独立董事的议案 议案一： 北汽福田汽车股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为满足公司业务发展的需要，公司拟修订《公司章程》,在经营范围中增加环卫机械及清洁设备的研发、制造、销售、环境工程服务，扩大销售汽车的范围，并根据国家相关规定，加载统一社会信用代码。具体如下： 一、修订原因分析 （一）增加“环卫机械及清洁设备的研发、制造、销售、环境工程服务” 北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂是福田汽车的分公司。2015年12月，福田汽车董事会审议通过了《关于长沙汽车厂扩产环卫车技术改造项目的议案》，同意公司新建环境装备产业园，生产环卫车、环卫装备等产品。 公司于2016年4月11日取得了湖南省节能监察中心湘节能评审（2016）50 号《关于北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂改扩建环卫车项目的节能评审意见》、于2016年4月13日取得了湖南省发展和改革委员会湘发改环资（2016）282号《关于北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂改扩建环卫车项目节能评估报告书的批复》、于2016年4月21日取得了湖南省环境保护厅湘环评（2016）28 号《湖南省环境保护厅关于北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂改扩建环卫车项目环境影响报告书的批复》。 取得上述相关生产审批文件后，公司长沙汽车厂正式具备了环卫机械及清洁设备业务的资质。 因此，长沙汽车厂营业执照的经营范围需增加环卫机械和清洁设备业务，由于长沙汽车厂为福田汽车的分公司，根据工商局“分公司经营范围不能超过所隶属公司的经营范围”的规定，需要在福田汽车的经营范围中增加“环卫机械及清洁设备的研发、制造、销售、环境工程服务”，具体以工商部门审核为准。 （二）扩大“销售汽车”范围 目前福田汽车《公司章程》中经营范围包括“销售汽车（不含九座以下乘用车）”。为了贯彻十八大精神，更好发挥市场在资源配置中的作用，工商总局2014年7月发布的工商市字（2014）145号《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，规定对营业执照经营范围登记为“**品牌汽车销售或汽车销售（不含九座以下）的汽车销售企业可以申请变更登记为销售汽车。 2016 年工商总局进一步贯彻深化改革要求，推动“稳增长、促改革、调结构、惠民生”，清理简化有效文件时废止145号文，北京市工商局已将145号文的精神已列为其经营范围审核规则，认为废止不是要退回到范围限制，而是不需要再特定说明，并确定根据该规则可以将公司经营范围中的销售汽车（不含九座以下乘用车）申请变更登记为销售汽车。 鉴于上述，同时结合公司业务发展的需要，因此需删除原有的“（不含九座以下乘用车）”。 （三）营业执照注册号调整为统一社会信用代码号 根据国发（2015）33号、国办发（2015）50 号、工商企注字（2015）121 号相关规定，实行三证合一、一照一码登记，福田汽车营业执照记载的注册号110000005082498已于2015年12月25日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为911100001012029043。 二、修订具体内容如下： 原条款 修订后条款 修订原因 第十三条 公司经营范围 第十三条 公司经营范围 1、增加“环卫机械及清洁 制造汽车（不含小轿车）、农用车、农 制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机 设备的研发、制造、销售、 用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行 械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑 环境工程服务”，具体以工 车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、 商行政管理机关核定的经 塑料机械、塑料制品、板材构件、机械 塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联 营范围为准 电器设备；互联网信息服务业务；普通 网信息服务业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、2、删除“（不含九座以下 货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医疗电子 Ⅱ类：医疗电子仪器设备、手术室、急救室、乘用车）” 仪器设备、手术室、急救室、诊疗室设 诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液 备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理 处理设备，Ⅱ类：医用X射线设备，临床检 设备，Ⅱ类：医用X射线设备，临床检 验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医 验分析仪器，医用超声仪器及有关设备 疗机械经营许可证有效期至2017年11月 （医疗机械经营许可证有效期至2017 25日），环卫机械及清洁设备的研发、制造、 年11月25日）。 销售、环境工程服务。 销售汽车（不含九座以下乘用车）、农 销售汽车、农用车、农用机械、摩托车、拖 用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配 拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲 件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材 发动机、塑料机械、塑料制品、板材构 构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五 件、机械电器设备；销售钢材、木材、金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、 五金交电、钢结构及网架工程施工；技 技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务； 术开发、技术转让、技术咨询、技术培 室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自 训、技术服务；室内外装饰装潢；经营 产产品及技术出口业务；本企业和成员企业 本企业和成员企业自产产品及技术出 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 口业务；本企业和成员企业生产所需的 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 营和国家禁止进出口的商品除外），经营进 件及技术的进口业务（国家限定公司经 料加工和“三来一补”业务；营销策划、营 营和国家禁止进出口的商品除外），经 销咨询、产品推广服务；仓储服务。（依法 营进料加工和“三来一补”业务；营销 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 策划、营销咨询、产品推广服务；仓储 的内容开展经营活动） 服务。（依法须经批准的项目，经相关 具体以工商行政管理机关核定的经营范围 部门批准后依批准的内容开展经营活 为准 动） 第二条 公司营业执照 第二条 公司营业执照 公司于1996年8月28日在北京市工商行政 公司于1996年8月28日在北京市工商 管理局注册登记，取得营业执照，注册号为 增加统一社会信用代码。 行政管理局注册登记，取得营业执照，110000005082498，2015年12月25日换发 注册号为110000005082498 了加载统一社会信用代码的营业执照，统一 社会信用代码为911100001012029043。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十一日 议案二： 北汽福田汽车股份有限公司 关于调整独立董事的议案 各位股东： 近日，公司收到唐密似独立董事提交的书面辞职报告，其因个人原因，申请辞去福田汽车独立董事职务。 唐密似女士自2014年起担任公司独立董事，在任期间，其忠实履行职责， 谨慎、勤勉的行使职权，维护了公司和全体股东的利益；并且在担任的专门委员会中积极发挥自己的行业经验和优势，提出了许多宝贵的意见和建设性建议。 根据独立董事的任职资格要求以及福田汽车独立董事队伍的结构均衡需要，同时结合公司未来发展战略，拟提名王珠林先生为福田汽车独立董事候选人。 王珠林先生现任银华基金管理股份有限公司董事长，曾任西南证券有限责任公司副总裁，中国银河证券股份有限公司副总裁，西南证券股份有限公司董事、总裁等。王珠林先生对证券市场相关法律法规有深刻全面的理解，并具有丰富的资产管理、投资银行和并购重组工作经验。 经提名/治理委提名，并征求被提名人意见，提议如下： 选举王珠林先生为北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会独立董事。 唐密似女士不再担任北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会独立董事。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十一日 附件：唐密似女士辞职报告 王珠林先生简历 7 附件 王珠林先生简历 姓名：王珠林 性别：男 民族：汉 出生日期：1965年1月 政治面貌：中共党员 学历：博士研究生 现任： 银华基金管理股份有限公司董事长。 历任： 蓝星清洗股份有限公司董事、副总经理、董秘； 西南证券有限责任公司副总裁； 中国银河证券股份有限公司副总裁； 西南证券股份有限公司董事、总裁。 王珠林先生没有《公司法》第146条和中国证监会禁止的情形，具备担任独 立董事的资格。 二�一七年九月二十一日